PDF《民生证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司》

1 民生证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司 终止部分募投项目 并对

2015 年度非公开发行股票募投项目结项的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称 民生证券 或 保荐机构 )作为兄 弟科技股份有限公司(以下简称 兄弟科技 或 公司 )的保荐机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》 、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定, 对兄弟科技股份有限公司终止部分募投项目并对

2015 年度非公开发行股票募 投项目结项的事项进行了核查,出具核查意见如下:

一、非公开发行募集资金投资项目基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223 号文核准,并经深交 所同意,公司由主承销商民生证券股份有限公司采用询价方式,向特定对象 非公开发行人民币普通股(A 股)股票 51,446,942 股,发行价为每股人民币 15.

55 元,共计募集资金 79,999.99 万元,扣除发行费用 1,695.14 万元后,实 际募集资金净额为人民币 78,304.85 万元.上述募集资金到位情况经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》 (天健验〔2015〕

446 号) .

(二)募集资金投资计划 序号 项目名称 总投资额(万元) 拟以募集资金投入 金额(万元)

1 年产 13,000 吨维生素 B3(烟酰胺、烟酸)、20,000 吨3-氰基吡啶建设项目 42,000.00 42,000.00

2 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β-氨 基丙酸、1,000 吨3-氨基丙醇建设项目 24,000.00 24,000.00

2 3 补充流动资金 14,000.00 12,304.85 合计 80,000.00 78,304.85

(三)募集资金使用情况

2017 年3月6日,公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事 会第二十七次次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 ,公司计 划减少一条年产 10,000 吨的 3-氰基吡啶生产线及配套设施等建设,原 年产 13,000 吨维生素 B3(烟酰胺、烟酸) 、20,000 吨3-氰基吡啶建设项目 变更 为 年产 13,000 吨维生素 B3(烟酰胺、烟酸) 、10,000 吨3-氰基吡啶建设项 目 ,变更的部分募集资金人民币 5,043.96 万元及相应理财、利息收入用于 永久补充流动资金,该议案已经独立董事和保荐机构发表了同意的相关意见. 截至

2019 年3月31 日,公司非公开发行募集资金具体使用情况如下: 单位:万元 序号项目名称 计划投入 募集资金 金额 调整后计划 投入募集资 金金额 累计已使用 募集资金金 额 募集资金投 资项目累计 投资比例

1 年产 13,000 吨维生素 B3 (烟酰胺、 烟酸) 、 10,000 吨3-氰基吡啶建设项目 42,000.00 36,956.04 38,398.64 103.90%

2 年产 5,000 吨维生素 B

5、 3,000 吨β-氨基丙酸、 1,000 吨3-氨基丙醇建设 项目 24,000.00 24,000.00 24,295.50 101.23%

3 补充流动资金 12,304.85 17,348.81 17,554.67 101.19% 合计 78,304.85 78,304.85 80,248.81 102.48%

(四)本次拟结项的募投项目情况 根据公司实际情况,公司计划终止 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β -氨基丙酸、1,000 吨3-氨基丙醇建设项目 项下的 1,000 吨3-氨基丙醇生产线 建设,原 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β -氨基丙酸、1,000 吨3-氨基丙 醇建设项目 变更为 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β -氨基丙酸建设项 目 . 同时,本次拟对 年产 13,000 吨维生素 B3(烟酰胺、烟酸) 、10,000 吨3-氰基吡啶建设项目 与 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β -氨基丙酸建设

3 项目 进行结项. 截至

2019 年3月31 日,公司全部非公开发行募集资金投资项目的募集 资金存放情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注公司 中国银行股份有限公司海宁支行

405246700590 7,580.74 中国工商银行股份有限公司海宁支 行1204085029888006971 3,378.25 中信银行股份有限公司嘉兴海宁支 行81108013500221363 42,408.36 江西兄弟医药有限公司 中国银行股份有限公司彭泽支行

196231216391 2,492,478.94 中国工商银行股份有限公司彭泽支 行1507265029200052548 331,726.58 合计2,877,572.87

二、拟终止部分募投项目和对募投项目结项的原因及影响

(一)拟终止部分募投项目的原因 公司拟终止实施 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β -氨基丙酸、1,000 吨3-氨基丙醇建设项目 项下的年产 1,000 吨3-氨基丙醇生产线建设,该生 产线原计划投资 2,300 万元,主要为公司泛醇生产线配套.由于 3-氨基丙醇的 生产涉及氢气的利用,从氢气资源利用的经济性、安全生产的可靠性,拟对 项目建设方案进行重新规划;

同时,由于建筑成本、人工成本上升等因素影 响,公司实际投入的募集资金金额超出原募集资金计划投入,目前剩余募集 资金已无法支撑该生产线的建设, 故公司计划终止年产 1,000 吨3-氨基丙醇生 产线建设.未来公司将根据市场变化情况,再决策是否使用自有资金再次启 动1,000 吨3-氨基丙醇生产线建设.

(二)拟对非公开发行项目结项的原因 公司

2015 年度非公开发行项目 年产 13,000 吨维生素 B3(烟酰胺、烟4酸) 、10,000 吨3-氰基吡啶建设项目 与 年产 5,000 吨维生素 B

5、3,000 吨β-氨基丙酸建设项目 已于

2017 年第三季度正式投产,并完成相关环保竣工 验收、安全竣工验收.截至

2019 年3月31 日,公司全部非公开发行募集资 金投资项目的募集资金尚余 2,877,572.87 元,该部分金额均为设备未付尾款, 已明确用途,故公司计划对非公开发行项目进行结项.

(三)没有结余募集资金的原因 由于建筑成本、人工成本上升等因素影响,公司实际投入的募集资金金 额超出原募集资金计划投入,故在一条生产线终止的情况下,公司非公开发 行股票募投项目无结余募集资金.

三、公司内部履行的决策程序 公司董事会于

2019 年4月25 日召开了第四届董事会第二十次会议,审 议通过了《关于终止部分募投项目并对

2015 年度非公开发行股票募投项目结 项的议案》 ,同意公司根据实际情况,终止年产 1,000 吨3-氨基丙醇生产线并 对2015 年度非公开发行股票募投项目结项,该事项无需提交股东大会审议. 公司监事会于

2019 年4月25 日召开了第四届监事会第十四次会议,会 议审议通过了《关于终止部分募投项目并对

2015 年度非公开发行股票募投项 目结项的议案》 ,同意公司根据实际情况,终止年产 1,000 吨3-氨基丙醇生产 线并对

2015 年度非公开发行股票募投项目结项. 公司独立董事对该事宜出具了《关于终止部分募投项目并对

2015 年度非 公开发行股票募投项目结项的独立意见》 :公司本次对

2015 年度非公开发行 股票募集资金投资项目结项并将终止部分募投项目事项,是公司根据实际情 况做出的优化调整,符合公司和股东的整体利益,符合公司长远发展的要求. 本次事项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小板股票上市规 则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定.因此,全体独立董事同意公司本次事项.

四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:兄弟科技股份有限公司本次终止部分募集资金

5 投资项目并对

2015 年度非公开发行股票募投项目结项的事项已经公司董事会 审议通过,公司独立董事和监事会发表了明确同意意见,决策程序合法合规, 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、 《上市公司监管 指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求, 募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况. 综上,保荐机构对兄弟科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并 对2015 年度非公开发行股票募投项目结项的事项无异议. (以下无正文)

6 (此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 终止部分募投项目并对

2015 年度非公开发行股票募投项目结项的核查意见》 之签字盖章页) 保荐代表人: 叶云华 李凯 民生证券股份有限公司 年月日 ........