PDF《华电重工股份有限公司 关于执行公司与中国华电集团财务有限...》

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1 - 证券代码:

601226 证券简称: 华电重工 公告编号: 临2015-052 华电重工股份有限公司 关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之 《金融服务协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 华电重工股份有限公司(以下简称 华电重工 或 公司 ) 拟于

2015 年执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称 华电财务 公司 )签署的《金融服务协议》 ,在2015 年度内从华电财务公司获 得综合授信余额不超过 75,000 万元,其中,含对子公司的转授信余 额不超过 25,000 万元.综合授信服务中,贷款利率不高于同期商业 银行贷款利率;

除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高 于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平. ? 过去

12 个月内公司未与华电财务公司或其他关联人发生与本 次授信同类型的交易. ? 公司第二届董事会第四次会议于

2015 年8月25 日审议通 过了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之的议案》 ,关联董事回避了该议案的表决.公司独立董事认为本 次关联交易不会损害公司及其他股东的利益, 特别是中小股东的利益, 不会影响公司的独立性.本议案尚需提交公司股东大会审议. -

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一、关联交易概述 经公司

2014 年年度股东大会审议批准, 公司于

2015 年与华电财 务公司签署《金融服务协议》 ,协议有效期自签订日期起一年,协议 有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求, 协议将自 动延期,但最长不超过三年. 考虑到公司业务发展的需要,公司拟于

2015 年执行该协议,在2015 年度内从华电财务公司获得综合授信余额不超过 75,000 万元, 其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元.综合授信服务 中,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率;

除贷款外的其他授信范 围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务 费用水平.经股东大会审议通过后,董事会授权管理层办理相关事项 及手续. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》等相关规定,由于华电财务公司与本公司的实 际控制人均为中国华电集团公司(以下简称 华电集团 ) ,与本公司 存在关联关系,因此上述事项构成关联交易. 截至目前,过去

12 个月内公司未与华电财务公司或其他关联人 发生与本次授信同类型的交易.本次关联交易也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司,符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二款规定的关联关 系情形. -

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(二)关联方基本情况 名称:中国华电集团财务有限公司 注册地址:北京市西城区宣武门内大街

2 号楼西楼

10 层 法定代表人:陈宇 注册资本:500,000 万元人民币 企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立时间:1988 年5月10 日 主要股东或实际控制人:华电集团持有华电财务公司 35.16%的 股份,为华电财务公司第一大股东与实际控制人. 经营范围:经营下列本外币业务;

对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项 的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提供担保;

办理成员单 位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收 成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行财务公司债券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的 股权投资;

有价证券投资;

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融 资租赁. 近三年,华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增 长.截至

2014 年12 月31 日,华电财务公司资产总额 337.23 亿元, 净资产 71.88 亿元.2014 年度,华电财务公司实现主营业务收入 15.88 亿元,实现净利润 11.04 亿元. -

4 - 除《金融服务协议》所涉及的业务范围外,华电财务公司与本公 司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系.

三、关联交易标的基本情况 在2015 年度内从华电财务公司获得综合授信余额不超过 75,000 万元,其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元.综合授 信服务中,贷款利率不高于同期商业银行贷款利率,除贷款外的其他 授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同 等业务费用水平. 综合授信范围包括:贷款(包括但不限于流动资金贷款、固定资 产贷款、循环贷款、银团贷款等) ;

应收账款保理;

融资租赁;

非融 资类保函;

融资类担保;

电子商业汇票承兑及贴现.

四、本次交易对公司的影响 华电财务公司的财务状况良好, 接受中国银行业监督管理委员会 的监督, 并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融 服务.公司执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》 ,有利于降 低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最 大化. 本次关联交易不会损害公司和股东,特别是中小股东的利益,不 会影响公司的独立性.

五、本次关联交易履行的审议程序 公司第二届董事会第四次会议于

2015 年8月25 日审议通过 了《关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之的议案》 ,关联董事孙青松、杨勇、彭刚平、许全坤回避了表决, 表决结果为:同意

5 票、反对

0 票、弃权

0 票,回避

4 票,通过此议 案.同日,公司第二届监事会第四次会议也审议通过了该项议案.该-5-议案尚需提交公司股东大会审议. 公司董事会审计委员会、 独立董事于事前对本次关联交易事项进 行了审核并发表同意意见,具体情况如下:

(一)审计委员会意见 我们对执行公司与华电财务公司签署之《金融服务协议》事项进 行了审核,仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司执行该协议, 在2015 年度内向华电财务公司获取综合授信余额不超过 75,000 万元,其中,含对子公司的转授信余额不超过 25,000 万元,有利于降 低融资成本,保障公司经营需求,增强资金配置能力,实现资金效益 最大化. 本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和 审议程序合法合规, 交易定价公允, 不会损害公司及其他股东的利益, 特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,同意将相关议案提 交公司第二届董事会第四次会议审议.

(二)独立董事事前认可及独立意见 我们对执行公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称 华电 财务公司 )签署之《金融服务协议》的事项进行了事前审核,同意 将相关议案提交公司第二届董事会第四次会议审议. 我们仔细阅读了公司提供的相关资........