PDF《关于芜湖长信科技股份有限公司》

安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 律师工作报告 安徽承义律师事务所 中国.

合肥市政务区怀宁路

200 号嘣弥行

5 楼 邮编:

230022 电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax): (86-551)65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail):[email protected] 安徽承义律师事务所 律师工作报告

1 目录第一部分 引言4

一、律师事务所及律师简介

4

二、律师的工作范围与工作过程

6 第二部分 正文

8

一、本次发行的批准和授权

8

二、发行人本次发行的主体资格

11

三、本次发行的实质条件

12

四、本次发行的方案

18

五、发行人的资信

26

六、发行人的设立

27

七、发行人的独立性

29

八、发行人现有主要股东及实际控制人

32

九、发行人的股本及演变

35

十、发行人的业务

43 十

一、关联交易及同业竞争

47 十

二、发行人的主要财产

59 十

三、发行人的重大债权债务

75 十

四、发行人重大资产变化及收购兼并

78 十

五、发行人章程的制定与修改

78 十

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.81 十

七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

95 十

八、发行人的税务

100 十

九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他.103 二

十、发行人募集资金的运用

104 二十

一、发行人的业务发展目标

113 二十

二、诉讼、仲裁或行政处罚

114 二十

三、发行人《募集说明书》的法律风险评价

116 第三部分 结论意见

117 安徽承义律师事务所 律师工作报告

2 释义在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、 长信科技 公司 指 芜湖长信科技股份有限公司 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年12 月28 日第十二次全国人民代表 大会常务委员会第六次会议修订通过,并于

2014 年3月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014 年8月31 日第十二次全国人民代表大 会常务委员会第十次会议修订通过,自修订之日起施行) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2014 年施行) 》 (中国证监会 第100 号令,2014 年5月14 日起施行) 《公司章程》 指 现行有效的《芜湖长信科技股份有限公司章程》 长信薄膜 指 长信薄膜科技(芜湖)有限公司,系发行人的前身 新疆润丰 指 新疆润丰股权投资合伙企业(有限合伙) ,系发行人控股股东 德普特投资 指 赣州市德普特投资管理有限公司,系发行人现股东 天津美泰 指 天津美泰真空技术有限公司,系发行人子公司 赣州德普特 指 赣州市德普特科技有限公司,系发行人子公司 深圳德普特 指 深圳市德普特电子有限公司,系发行人子公司 东莞德普特 指 东莞市德普特电子有限公司,系发行人子公司 捷科贸易 指 香港捷科贸易有限公司,系发行人子公司 德普特显示 指 深圳市德普特显示技术有限公司,系发行人子公司 日本德普特 指 德普特日本股份有限公司,系发行人子公司 承车缱 指 承车缱(深圳)有限责任公司,系发行人子公司 重庆永信 指 重庆永信科技有限公司,系发行人子公司 重庆长渝 指 重庆长渝光电科技有限公司,原系发行人子公司,已于

2017 年12 月完 成注销 长信智控 指 长信智控网络科技有限公司,系发行人参股公司 安徽承义律师事务所 律师工作报告

3 保荐机构、 主承销 商、长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名安徽华普会计师事务所、 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本所 指 安徽承义律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师,即在本律师工作报告签署页 经办律 师 一栏中签名的律师 《募集说明书》 指 《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明 书》 华普天健 《审计报 告》 指 华普天健出具的会审字[2016]2549 号《审计报告》 、会审字[2017]2734 号 《审计报告》以及会审字[2018]2779 号《审计报告》 《评级报告》 指 大公国际出具的大公报 D[2018]436 号 《芜湖长信科技股份有限公司

2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年1-3 月期间 元、万元 指 人民币元、人民币万元,另有说明的除外 安徽承义律师事务所 律师工作报告

4 安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的律师工作报告 承义证字[2018]第72-2 号致:芜湖长信科技股份有限公司 根据安徽承义律师事务所与芜湖长信科技股份有限公司签订的 《聘请专项法律 顾问协议》 ,本所担任长信科技公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问.本 所律师现根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件 的有关规定,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

12 号-公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的要求,基于律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证,出具本律师工 作报告. 第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介

(一)本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050 号文批准,于2000 年12 月28 日成 立的合伙制律师事务所, 注册地址为安徽省合肥市怀宁路

200 号置地广场嘣弥行 大厦

5 楼.2004 年7月26 日,经上海市司法局(2004)005 号文批准,本所在上海 设立了分所,注册地址为上海市长宁区长宁路

969 号2107 室.本所是一家综合性 的律师事务所,业务范围主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金 融与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域. 安徽承义律师事务所 律师工作报告

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(二)本次签名律师简介

1、鲍金桥律师,1981 年9月至

1988 年6月在安徽大学法律系学习,获法学 学士和法学硕士学位,1988 年7月至

1993 年2月在安徽省社会科学院法学研究所 从事民商法学理论研究工作,1993 年3月至

2000 年12 月在安徽安泰律师事务所 执业,2001 年1月至今,在本所执业,为本所创始合伙人,1993 年获得从事证券 法律业务资格.通讯地址为:安徽省合肥市怀宁路

200 号嘣弥行

5 楼,邮政编码 为230022,联系电话为 0551-

65609615、13805691239. 鲍金桥律师曾担任安徽合力股份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、上海龙 韵广告传播股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、江苏亨通光电股份有 限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等百余家次上市公司的首发、配股、增发、 重组、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师.

2、孙庆龙律师,2003 年7月毕业于安徽大学法学院,法学学士,2004 年1月至今,在本所执业,现为本所合伙人.通讯地址为:安徽省合肥市怀宁路

200 号 悦中心

5 楼,邮政编码为 230022,联系电话为 0551-

65609815、13866158673. 孙庆龙律师曾担任安徽新华传媒股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、 安徽全柴动力股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司等多家上市公司的首发、 增发、重组的发行人律师或主承销商律师.

3、张鑫律师,2015 年7月毕业于安徽大学法学院,法学硕士,2015 年7月至 今,在本所执业,现为本所专职律师.通讯地址为:安徽省合肥市怀宁路

200 号 悦中心

5 楼,邮政编码为 230022,联系电话为 0551-

65609815、15056950854. 张鑫律师曾参与时代出版传媒股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、安 徽金春无纺布股份有限公司、 安徽三联交通应用技术股份有限公司等公司的股票发 行、重大资产重组等项目的法律服务. 安徽承义律师事务所 律师工作报告

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二、律师的工作范围与工作过程

(一)本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围 根据本所与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》 ,本所律师在本次发行中 所涉及的工作范围及义务主要包括:

1、对发行人进行全面的法律尽职调查,以判断其在主体资格、独立性、规范 运作、财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、规范 性文件及中国证监会规定的发行条件;

2、 就发行人本次发行所涉法律问题进行了阐释, 提出了本次发行所必需具备 的法律条件.

3、从法律角度协助发行人实施本次发行方案,协助发行人及保荐机构确定了 本次拟发行规模、发行票面金额和发行价格、债券期限和利率、发行方式和发行对 象、转股期限和价格以及本次募集资金拟投资项目等事项.

4、向发行人股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行相关法律问题进行 查证,并取得上述各方就相关问题的书面说明或承诺函.

5、取得《法律意见书》所需的发行人和政府有关部门出具的证明文件.

6、根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求,出具律师工作报告和法 律意见书;

7、办理其他与本次发行上市有关的法律事务.

(二)本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所律师出席了长信科技组织的中介机构协调会, 就长信科技本次发行的有关 事宜进行了充分讨论.在相关会议上,本所律师就长信科技本次发行所........