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东营泰然材料科技股份有限公司 Dongying Toroyal Material Technology Co.

,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一五年五月 东营泰然材料科技股份有限公司 公开转让说明书

1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 全国股转系统有限责任公司 (以下简称 全国股转系统公司 ) 对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 东营泰然材料科技股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项:

一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人刘保卫通过控股泰然集团间接持有公司 700.00 万股,占总股本 的46.67%,作为公司的实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响.若实际控制 人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东权益带来风险.

二、环评手续未办理风险 为进一步提高公司盈利能力和持续发展能力,公司2014年初开始从事贴面板、 中密度MDF装饰线条的生产销售业务,该业务环评手续正在办理中.公司控股股东、 实际控制人承诺尽快办理相关手续及经营范围变更事宜,取得环评验收手续.目前, 泰然材料仍然存在被环保部门处罚的风险.

三、公司依赖大客户的风险 公司

2013 年度、

2014 年度、

2015 年1-2 月前五名的销售占当期营业收入的比例 分别为 84.47%、76.67%、87.59%,公司对大客户的销售有一定的依赖性,其中

2013 年度、2014 年度、2015 年1-2 月对厦门良木工贸有限公司销售分别占当期营业收入 的比例为 51.36%、58.37%、59.38%.报告期内,公司存在业务收入对部分客户较为 集中的情况,如果这些客户经营情况不利,从而降低对公司产品的采购,公司的营 业收入增长将受到较大影响.

四、存货余额较高的风险 公司

2015 年2月末、2014 年末、2013 年末存货余额分别为 20,873,653.26 元、 20,389,343.46 元、 9,500,158.38 元, 占资产总额的比例分别为 35.07%、 36.66%、 24.85%. 公司报告期内存货余额较大所占比例较高会导致以下风险:第一,公司存货余额较 大,会占有大量的资金,导致资产周转率和速动比率偏低,如果短期融资环境恶化, 存货未能及时周转,公司将面临短期偿债能力不足的风险.第二,要求公司有较高 的存货管理水平,如果存货因管理不善而出现毁损,将会面临一定的损失. 东营泰然材料科技股份有限公司 公开转让说明书

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五、短期偿债能力风险 公司

2013 年度、2014 年度、2015 年1-2 月的流动比率分别为 1.33 次、1.11 次、 1.08 次,速动比率分别为 0.75 次、0.49 次、0.52 次,两项指标均较低;

截至

2015 年02 月28 日, 公司的短期借款余额为 33,000,000.00 元, 占负债总额的比例为 86.12%. 综上所述,公司的营运资金较为短缺,公司存在较大的短期偿债压力.

六、非经常性损益占比较大的风险 报告期内,公司非经常性损益占当期利润总额的比例如下: 单位:元 项目

2015 年1-2 月2014 年度

2013 年度 非经常性损益 270,095.79 663,579.67 895,823.92 利润总额 -229,714.88 906,185.38 941,247.55 非经常性损益占利润总额的比例(%) 73.23 95.17 如上表所述,报告期内非经常性损益占利润总额的比重较高,非经常性损益对 公司财务状况和经营成果的影响较大.非经常性损益主要是政府补助,若公司日后 不再获得较大金额的政府补助,公司经营业绩状况将会受到不利影响. 东营泰然材料科技股份有限公司 公开转让说明书

4 目录 声明.1 重大事项提示.2

一、实际控制人不当控制风险.2

二、环评手续未办理风险.2

三、公司依赖大客户的风险.2

四、存货余额较高的风险.2

五、短期偿债能力风险.3

六、非经常性损益占比较大的风险.3 目录.4 释义.6

第一节 基本情况.8

一、公司基本情况.8

二、股票挂牌情况.8

三、公司股权结构.11

四、公司股东情况.11

五、公司成立以来股本形成及其变化.14

六、公司在齐鲁股权交易中心挂牌情况.24

七、董事、监事、高级管理人员基本情况.38

八、最近两年挂牌公司主要财务数据.40

九、与本次挂牌有关的机构.41

第二节 公司业务.44

一、业务情况.44

二、公司内部组织机构与业务流程.46

三、公司关键资源要素.49

四、公司主营业务相关情况.58

五、公司商业模式情况.65 东营泰然材料科技股份有限公司 公开转让说明书

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六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.66

第三节 公司治理.76

一、公司治理制度的建立健全及运行情况.76

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.77

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况

79

四、公司独立运营情况.79

五、公司同业竞争情况.81

六、 公司最近两年资金被占用或为控股股东、 实际控制人及其控制企业提供担保情 况.86

七、董事、监事、高级管理人员.87

八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.90

第四节 财务会计信息

91

一、审计意见类型及会计报表编制基础.91

二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.91

三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.104

四、报告期利润形成有关情况.127

五、报告期主要财务指标及重大变化分析.135

六、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况.138

七、关联方、关联关系及其交易.175

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.184

九、报告期内资产评估情况.184

十、股利分配政策和报告期内股利分配情况.184 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.185 十

二、可能影响公司持续经营的风险因素.185

第五节有关声明.187

第六节 附件.192 东营泰然材料科技股份有限公司 公开转让说明书

6 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 泰然材料、 股份公司、 公司、 本公司 指 东营泰然材料科技股份有限公司 泰然科技、有限公司 指 东营泰然塑业有限公司,系泰然材料前身 中昊科技 指 东营中昊科技发展有限公司 泰然集团 指 山东泰然集团有限公司 泰然新能源 指 山东泰然新能源有限公司 润邦商贸 指 东营润邦商贸有限公司 同和林业 指 东营市同和林业有限公司 泰然置业 指 东营泰然置业有限公司 正和木业 指 东营正和木业有限公司 泰然融资租赁 指 山东泰然融资租赁有限公司 泰然互助社 指 广饶泰然资金互助专业合作社 泰然仓储 指 广饶泰然仓储有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 交易中心 指 齐鲁股权交易中心、齐鲁股权托管交易中心, 齐鲁股权 托管交易中心 于2013年11月改制为齐鲁股权交易中心 本次股票挂牌转让 指 东营泰然材料科技股份有限公司本次申请股票在全国股 转系统挂牌并公开转让 推荐机构/主办券商 指 齐鲁证券有限公司 说明书、本说明书、本公开 转让说明书 指 东营泰然材料科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指2013 年01 月01 日至

2015 年02 月28 日元、万元 指 人民币元、万元 微发泡 指 在注塑或成型的循环中,在料筒中注入超临界状态的液 体,在塑料中创造大量均匀的微米级尺寸的封闭泡孔. PVC 指 主要指聚氯乙烯 东营泰然材料科技股份有限公........