PDF《关于安徽人和环境科技股份有限公司》

关于安徽人和环境科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址:中国合肥濉溪路

278 号财富广场 B 座东楼

15、16 层

电话: (0551)62642792 传真: (0551)62620450 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书 目录

一、本次挂牌的批准和授权

3

二、人和环境本次挂牌的主体资格

4

三、本次挂牌的实质条件

5

四、人和环境的设立

7

五、人和环境的独立性

10

六、人和环境的发起人和股东

13

七、人和环境的股本及演变

17

八、人和环境的子公司

23

九、人和环境的业务

25

十、关联交易和同业竞争

27 十

一、人和环境的主要财产

37 十

二、人和环境的重大债权债务

39 十

三、人和环境的重大资产变化及收购兼并

41 十

四、人和环境章程的制定与修改

41 十

五、人和环境股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.

41 十

六、人和环境董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.43 十

七、人和环境董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股及诚信情况

47 十

八、人和环境的税务

49 十

九、人和环境的环境保护、安全生产、产品质量、社会保险.50 二

十、人和环境的诉讼、仲裁和行政处罚

53 二十

一、结论

54 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽人和环境科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书

2015 皖天律证字第

404 号致:安徽人和环境科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以 下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以 下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下 简称 中国证监会 )和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定,安徽天禾律师事务所(以下简称 本所 )接受安徽人和环境科技股份有限公司(以下简称 人和环境 或 公司 ) 的委托,作为人和环境本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 (以下简称 本次挂牌 )项目的特聘专项法律顾问,指派本所张大林、费林 森律师(以下简称 本所律师 )以特聘专项法律顾问的身份,参加人和环境 本次挂牌工作.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,为人和环境本次挂牌项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所及本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书

2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符.

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件.

4、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.

5、本所律师仅对人和环境本次挂牌的有关法律问题发表意见,而不对人 和环境的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明 示或默示的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查 和做出评价的适当资格.

6、本法律意见书仅供人和环境为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其 他任何目的. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的 业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 在对人和环境提供的有关文件和事实进 行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

2015 年11 月20 日,人和环境召开了创立大会暨第一次股东大会,出席 本次股东大会的股东及股东代表共

2 人,代表人和环境 2,000 万股股份,占公 司股份总数的 100%.本次股东大会审议通过了与人和环境本次挂牌相关的如 下议案: (1) 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》 . 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书 (2) 《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议 案》 . (3) 《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌转让相关事宜的议案》 . (4) 《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的 决议有效期为十二个月的议案》 .

(二)经本所律师核查,人和环境创立大会暨第一次股东大会的召集、 召开和表决程序符合现行有关法律、 法规、 规范性文件和 《公司章程》 的规定, 决议内容合法有效.

(三)经本所律师核查,人和环境创立大会暨第一次股东大会对董事会 授权的范围、程序合法有效.

(四)人和环境本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全 国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.

二、人和环境本次挂牌的主体资格

(一)人和环境系依法设立的股份有限公司 人和环境系由安徽人和环境科技有限公司(原名 安徽美蝶生活电器商 贸有限公司 ,于2013 年5月28 日更名为 安徽人和环境科技有限公司 ,以 下均简称 人和有限 )整体变更而来,并于

2015 年11 月26 日领取了合肥市 工商行政管理局(以下简称 合肥工商局 )颁发的统一社会信用代码为 91340100055756083C 的《营业执照》 ,设立时的注册资本为 2,000 万元.

(二)人和环境依法有效存续 人和环境目前持有合肥工商局于

2015 年11 月26 日核发的统一社会信用 代码为 91340100055756083C 的《营业执照》 ,现依法有效存续.对照《公司法》 及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,人和环境没有出现需 要终止的情形. 综上,本所律师认为,人和环境为合法设立、有效存续的股份有限公司, 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书 未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需 要终止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)人和环境是依法设立且存续满两年的股份有限公司 人和环境于

2015 年11 月26 日由人和有限以经审计的净资产折股整体变 更设立,人和有限成立于

2012 年10 月12 日,至本法律意见书出具日,人和 环境存续已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项之规定.

(二)人和环境业务明确,具有持续经营能力

1、经本所律师核查,人和环境设立至今,主营业务一直为净化工程的设 计、施工、运营维护等综合服务,其生产经营活动符合法律、行政法规、规章 和公司章程的规定,符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求.

2、根据华普会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 华普会计所 ) 出具的《审计报告》 (会审字[2015]3675 号,以下《审计报告》后若无对文号 的特别标注,均指该《审计报告》 ) ,2013 年度、2014 年度、2015 年1-9 月人 和环境的主营业务收入分别为 27,692.31 元、8,201,912.13 元和 11,983,447.00 元,分别占当期营业收入的 100.00%、99.95%、99.35%,业务明确.

3、根据《审计报告》所附报表及其附注中记载的公司

2013 年度、2014 年度和

2015 年1-9 月的现金流情况、营业收入情况、交易客户前五名情况等, 并经本所律师核查, 公司业务在报告期内具有持续的营运记录, 不存在偶发性 交易或事项.

4、经本所律师核查,人和环境为依法设立并有效存续的股份有限公司, 且不存在依据 《公司法》 第180 条规定解散的情形, 也不存在法院依法受理重整、 和解或破产申请等情形,公司有效存续. 因此,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,人和环境业务明确, 具有持续经营能力.符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)人和环境的公司治理机制健全,合法规范经营 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书

1、经本所律师核查,人和环境已依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构,制定了《公司章程》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等公司治理制度,各 相关机构及人员能够依据法律、法规、规范性文件、 《公司章程》以及其他公 司治理制度等规定履行各自职责.

2、根据人和环境及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的声明、政 府部门合法合规证明,并经本所律师核查,人和环境及其控股股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法 违规行为.

3、根据人和环境提供的资料和《审计报告》 ,并经本所律师核查,报告期 内, 人和环境存在关联方占用公司资金的情形, 关联方已将占用资金全部偿还 人和环境(详见本法律意见书之

十、关联交易及同业竞争 相关内容) .除 前述情形外, 人和环境报告期内不存在股东包括控股股东、 实际控制人及其关 联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.

4、 根据 《审计报告》 , 并经本所律师核查, 人和环境设有独立的财务部门, 进行独立的财务核算, 其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定,在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注 册会计师出具了无保留意见的审计报告. 因此,本所律师认为,人和环境的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)人和环境的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、根据人和环境及其股东确认,并经本所律师核查,人和环境的股权结 构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有的公司股份不存在权属争 议或潜在纠纷;

公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适 宜担任股东的情形.

2、根据人和环境提供的资料,并经本所律师核查,人和环境的股票发行 和转让依法履行了必要内部决议、审批程序,股票发行行为合法合规,不存在 天禾律师 人和环境挂牌法律意见书 下列情形: (1) 最近

36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或变相公开发行过证券;

(2)违法行为虽然发生在

36 个月前,目前仍处于持续状态. 因此, 本所律师认为, 人和环境股权清晰, 股票发行和转让行为合法合规, 符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定. 人和环境的股份发行和转让行为详见本法律意见书之

四、 人和环境的设 立 和

七、人和环境的股本及演变 .

(五)主办券商推荐并持续督导 人和环境已与国元证券股份有限公司 (以下简称 国元证券 ) 签订了 《推 荐挂牌并持续督导协议》 ,委托国元证券作为公司本次申请挂牌的主办券商, 负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并进行持续督导. 据此,本所律师认为,人和环境已与国元证券签署了推荐挂牌并持续督 导协议,符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项的规定. 综上,本所律师认为,人和环境已具备本次挂牌的实质条件.

四、人和环境的设立

(一)人和环境设立的程序、资格、条件、方式 人和环境设立于

2015 年11 月26 日,系由人和有限整体变更设立,其设 立过程如下: (1) 华普会计所对人和有限截止

2015 年9月30 日的财务报表进行了审计, 并于

2015 年11 月3日出具了《审计报告》 (会审字[2015]3675 号) . (2)2015 年11 月4日,人和有限股东会作出决定,同意将公司组织形式 变更为股份有限公司, 以人和有限截止

2015 年9月30 日经审计的净资产人民币 21,498,324.91 元按 1:0.

9303 的比例折为 2,000 万股作为股份有限公司的总股本, 净资产余................