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1 天津中新药业集团股份有限公司

2007 年度股东大会会议资料 2008年5月15日2007 年度股东大会 会议议程

2 会议议程 序号 议案 目录

1 2007 年度董事长工作报告

3 2

2007 年度董事会工作报告

11 3

2007 年度监事会工作报告

13 4

2007 年度财务报告

15 5

2007 年度利润分配预案

18 6 独立董事陈德仁先生

2007 年度酬劳为 2.

67 万元新币

19 7 独立董事张洪魁先生

2007 年度酬劳为 4.08 万元人民币

19 8 独立董事徐其德先生

2007 年度酬劳为 4.08 万元人民币

19 9 郝非非董事

2007 年度酬劳为 10.4 万元人民币

19 10 刘文伟董事

2007 年度酬劳为

12 万元人民币

19 11 李美毓董事

2007 年度酬劳为

12 万元人民币

19 12 韩露兰董事

2007 年度酬劳为

25 万元人民币

19 13 王志强董事

2007 年度酬劳为 10.2 万元人民币

19 14 张平董事

2007 年度酬劳为 9.6 万元人民币

19 15 徐士辉监事

2007 年度酬劳为 9.6 万元人民币

19 16 张强监事

2007 年度酬劳为 23.2 万元人民币

19 17 提名王刚先生为公司独立董事候选人

20 18 马贵中监事连任公司监事

21 19 公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同

22 20 独立董事制度

24 21 获得 1.5 亿元贷款授信额度

33 22 有关对分公司新新制药厂进行退出处置的议案

34 2007 年度股东大会 议案一

3 董事长工作报告 各位股东,请允许我代表公司董事会向股东大会提交

2007 年度 工作报告,并谨此向各位股东致意.

一、公司法人治理结构 公司于

1997 年和

2001 年分别在新加坡交易所和上海证券交易所 上市,为境内外两地上市公司,同时遵从新加坡和上海两地交易所和 中国、新加坡两国法律、法规的规范治理. 公司严格按照中国《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所上市 规则》 、 《新加坡交易所上市手册》及《上市公司治理准则》等有关法 律法规的要求,逐步建立和完善了公司法人治理结构,根据境内外有 关法规更新的要求不断完善了《公司章程》 ,并修订了《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 ,以及按照《上 市公司治理准则》等有关要求制定了《信息披露管理办法》及《募集 资金管理办法》等规章制度.本年度,公司严格按照上述规章制度规 范治理. 按照中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 (证监公司字[2007]28 号)及天津证监局的相关要求,2007 年4月起公司开始进行公司治理专项活动,公司董事长为第一责任 人,并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施.公司于

2007 年7月26 日召开第七次董事会审议通过《公司治理专项活动的自查报告 和整改计划》 ,并通过了中国证券监督管理委员会天津监管局的巡回

2007 年度股东大会 议案一

4 检查.公司针对监管机构的建议和自查情况,制定了《天津中新药业 集团股份有限公司公司治理整改报告》 , 并于

2007 年10 月30 日提交 公司第十一次董事会会议审议通过.通过整改,公司制订了一系列规 章制度,并能够切实落实执行,具体内容如下:

1、制订了《独立董事制度》 ;

2、制订了《董事会审计委员会工作细则》 ;

3、制订了《公司高级管理人员及分(子)公司经营者聘任制与 任期制的规定》 ;

4、制订了《关于对公司高级管理人员及分(子)公司经营者实 行问责制的暂行办法》 ;

5、制订了《公司高级管理人员及分(子)公司经营者年薪制考 核管理办法》 ;

6、制订了《控股公司管理办法》 ;

7、制订了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的专项管理制度》 ;

8、制订了《控股公司管理办法》 ;

9、修订了《信息披露管理制度》 . 公司注重发挥独立董事的独立性, 三名独立董事分别在董事会下 设的审计、薪酬与考核、提名等专门委员会中担任主席或委员. 公司确保了在境内外信息披露的一致性, 并做到了公告信息的真 实、准确、及时、完整. 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做 到分开,公司具有完整的业务及自主经营能力.

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二、经营业绩与财务状况

2007 年是我公司进一步加强调整整合力度的一年,虽然仍处于 调整期,但公司按照 做实做强工业,做活做优商业 的总体要求, 经过公司上下的共同努力, 公司整体的管理水平和运营效率均得到进 一步提升,具体体现在以下方面:

1、速效救心丸的营销改革初见成效.从2007 年年初开始,公司 坚决贯彻执行对速效救心丸的营销改革战略,限销提价、压缩社会库 存,已显现出了较好的效果.目前,速效救心丸的出厂价格已经成功 控制在 166-168 元/条,全年销售

240 万条.同时,通过公司的内部 调控,速效救心丸销售费用有所下降,运行质量明显提高.速效救心 丸的销售进入了良性循环.

2、商业板块整合已经完成.公司对现有商业公司的流通渠道与 网络资源重新进行整合,形成了三个商业流通板块,即销售公司、营 销公司与医药公司.此次整合逐步捋顺了公司的商业流通渠道,有效 的避免公司内部各商业公司的无序竞争,减少了内耗的发生.同时, 商业整合使公司现有商业力量得到凝聚,规模效应得到体现,销售费 用得到压缩.

3、开避农村市场.根据当前国家建立新型农村合作医疗的整体 部署,公司着力开发农村市场,制定了以县为基本单位,以乡镇卫生 院、个体诊所为销售目标的农村市场开发战略.

4、盘活资产,有进有退.公司对所属分子公司进行了通盘分析, 本着有所为有所不为,有进有退的整体思路,对经营效益连年亏损且

2007 年度股东大会 议案一

6 未来短期内不纳入公司重点发展战略的分子公司逐步进行处置, 如公 司拟整体转让连锁分公司、达二药业公司. 通过以上几方面的调整,公司在

2007 年的整体经营情况实现了 稳步过渡,经营业绩应该说取得了长足的进步,从而为今后的发展奠 定了坚实的基础.但是任何政策的实施均要遵从时间这一定律,改革 调整效果的突出显现是需要一定时间来转化实现的,同时,由于新会 计政策的变更以及公司减员费用的一次性纳入当期等因素的影响, 公司2007 年仍然出现一定额度的亏损.公司

2007 年实现销售收入 225,841 万元,按中国会计准则审计后,公司亏损 7,281.9 万元.

三、科研与技术开发

2007 年,公司科技质量工作以技术创新、中药现代化为主线, 推动公司技术进步,以GAP、GMP、GSP 为标准,健全质量保证体系, 为公司提供科技支撑和质量保证.公司积极整合、利用内部资源,加 强内部企业和科研机构之间的协调配合,增强企业产品研发能力,加 快研发进度,进一步加大产学研合作力度.

2007 年,公司有伊宝泰更年期测试片(诊断试剂) 、尿液分析专 用试纸条(诊断试剂)取得器械类生产批文;

比卡鲁胺、通脉滴丸等

14 个品种申报生产待批;

金芪降糖片工艺改进、月舒滴丸等

11 个品 种正在做临床;

降糖新药 No.

1、清肺消炎浓缩丸等

6 个品种正在开 展药学研究或药效学研究. 公司积极组织所属企业申报各类政府资助的科技创新项目.其中,紫龙金片、降压避风片、藿香正气软胶囊、通脉养心丸等

6 个项 目获批科委中药大品种系统开发项目, 技术中心创新能力建设项目获

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7 批国家发改委项目, 藿香正气软胶囊等品种的二次开发获批国家科技 部项目,以上项目预计可以获得各级政府资助

2000 万元.

2007 年,公司获得授权发明专利

19 项,实用新型专利

4 项,外 观专利

7 项.截至

2007 年末,公司专利申请总数

276 项,已获得授 权有效专利

117 项,其中发明专利

68 项.

四、2007 年度利润分配 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,本公司

2007 年度 实现净利润按中国会计准则核算为-97,096 千元,公司年初累计亏损 391,543 千元,至此,公司尚有累计亏损 488,639 千元.所以公司本 年度不进行利润分配.

五、重大法律纠纷 2003年11月, 本公司接到天津金耀氨基酸有限公司有关股权转让 纠纷的诉讼传票, 该诉讼涉及本公司1997年重组过程中由天津医药集 团转入本公司有关股权,本公司被要求赔付人民币3.15亿元及相关的 诉讼费.本年度,该诉讼事项仍未进行实体审理.本公司董事会确信 该诉讼对公司不会产生直接影响,如因诉讼造成损失,天津市医药集 团承诺对本公司予以补偿.

六、公司的发股收入使用情况

1、公司

1997 年6月通过发行 S 股,净募集资金 527,980 千元人 民币,截止

2001 年12 月31 日公司

1997 年 S 股募集资金项目投 入已全部完成,该部分资金均按

1997 年 S 股《招股说明书》及股 东大会批准的变更项目进行投资.

2、

2001 年公司在上海证券交易所发行 A 股净募集资金 384,100

2007 年度股东大会 议案一

8 千元人民币,截止

2005 年12 月31 日公司已经完成全部投资,该部 分资金均按照

2001 年 A 股《招股说明书》及股东大会批准的变 更项目进行投资.

七、关联交易合同........