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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并明确 表示概不就 因本公布 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公布仅 供说明用途 , 且 并无 构成收购、 购买或认购 本公司任何 证券的邀 请或要约. ( 於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:2349) (1)与华燃天然气订立拟收购不少於四十家中国天然气公司 的框架协议;

及(2)须予披露交易: 收购中国广西五家中国天然气公司的70%股本权益 於二零一五年五月四日,买方(本公司之间接全资附属公司)与华燃天然气订立框架协议,,

本集团与华燃天然气将会就开拓中国管道天然气市场建立策略合作. (1) 根蚣苄,华燃天然气已拥有不少於45 家(包括四川省、广西、湖南省、湖 北省、 河南省 及云南 省等 ) 主 要从事 天然气 特许经 营权之 相关业 务的 目标公司(包括本集团将收购的五家目标公司,详情见下文).该等公司为华燃天然气或其相关公司的附属公司(「目标公司」).待收取收购协议的相关代价后,华燃天然气向买方(作为其独家合作合夥人)授出独家权利,且不会与任何其他第三方磋商有关与任何该等目标公司进行的任何出售事项或合作事项,除非取得买方的事先书面同意. (2) 於二零一五年五月四日,买方与卖方订立收购协议,以按总代价人民币94,502,800 元收购在中国主要从事天然气特许经营权之相关业务的五家目标公司的70 % 股本权益,买方将以现金代价及向卖方(或彼等代名人)发行可换股票绞浇崴. C

1 C 五家目标公司为於中国广西成立的五间公司,分别位於巴马县、都安县、融水县、象州县及永福县.五家目标公司的主要业务包括五项三十年天然气管网输配工程之独家建设权及管道天然气销售及分销经营权项目. 由於按上市规则第14.06 条计算有关收购事项及四饨薪灰字视冒俜直嚷食5% 但少 於25% ,故 收购协 议项下拟 进行交易 构成上 市规则第 14章项 下本公 司之须予披露交易. 1. 与华燃天然气订立的框架协议 於二零一五年五月四日,买方(本公司之间接全资附属公司)与华燃天然气订立框架协议,,

本集团与华燃天然气将会就开拓中国管道天然气市场建立策略合作. 华燃天然气为一家於二零零八年在中国四川省自贡市成立的公司,并主要从事发展中国管道天然气业务,比如独家天然气管道建设及营运特许经营权业务.华燃天然气在全国拥有不少於45家天然气公司 ( 包括四川省、广西、湖南 省、 湖北省 、河 南省及 云南省 等).经 董事作 出一 切合理 查询后 深知 、t解 及 确信,华燃天然气及其最终实益拥有人为独立第三方. 根蚣苄,华燃天然气已拥有不少於45家(包括四川省、广西、湖南省、 湖北省、河南省及云南省等 ) 主要从事天然气特许经营权之相关业务的目标公 司(包括本集团将收购的五家目标公司,详情见下文).该等公司为华燃天然气或其相关公司的附属公司(「目标公司」 ) . 待收取收购协议的相关代价后,华燃天然气向买方(作为其独家合作合夥人)授出独家权利,且不会与任何其他第三方磋商有关与任何该等目标公司进行的任何出售事项或合作事项,除非取得买方的事先书面同意. 框架协议并无对完成可能收购目标公司所涉及的订约方具有法定约束效力. 董事会谨此强调,框架协议并无对完成可能收购目标公司所涉及的订约方具有法定约束效力.於本公布日期,概无就目标公司 ( 本集团拟将收购的五家目 标公司除外,详情见下文 ) 的可能收购事项及讼钕履饨械慕灰锥┝⒕咴 束力之协议,而本公司於签订框架协议时仍未进行交易 ( 本集团拟将收购的五 C

2 C 家目 标公司 除外 ,详情 见下文 ) . 倘若 根 架协 议项下 拟对目 标公 司进行 的可能收购事项落实,其可能根鲜泄嬖蚬钩杀竟拘胗枧督灰,且本公司会遵守相关上市规则规定.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 2. 收购五家中国天然气公司的70%股本权益 董事会欣然宣布,於二零一五年五月四日 ( 交易时段后 ) ,买方 ( 本公司之间接 全资附属公司)与卖方订立收购协议,以收购股本权益(相当於五家目标公司已注册股本总额的70% ) ,其总代价为人民币94,502,800元.收购协议的主要条 款载述如下. 收购协议 日期 : 二零一五年五月四日 ( 交易时段后 ) 订约方 : (i) 买方 ( 为本公司之间接全资附属公司 ) ;

及(ii) 卖方 ( 为中国广西成立的两家公司 ) 卖方为两家於中国广西成立的有限公司,并主要从事天然气管道及设施投资业务. 经董事作出一切合理查询后深知、t解及确信,卖方及其最终实益拥有人分别为独立第三方.经董事作出一切合理查询后深知、t解及确信,华燃天然气为卖方的控股公司. 拟将收购的资产及重组 根展盒,买方同意收购股本权益且卖方同意出售前述股本权益,惟须遵守及根展盒橄钕碌奶蹩罴疤跫. 股本权益包括五家目标公司各自注册资本的70 % . 於本公布日期及於订立收购协议前,卖方持有巴马目标公司及都安目标公司各自注册资本的99 % . 於本公布日期及於订立收购协议前,诚如卖方声明,融水目标公司、象州目标公司及永福目标公司的注册资本由卖方的联属人士持有. C

3 C 根展盒榈奶蹩罴白魑刈椴糠,卖方将会於完成前促成转让融水目标公司、象州目标公司及永福目标公司的不低於70 % 注册资本予卖方.倘若相关重组未能於二零一五年八月三十一日或之前 ( 或收购协议项下订约方可能议 定相关较后日期 ) 完成,则卖方将会全额退还按金予买方. 先决条件 待以下条件落实或获豁免 ( 视乎情况而定 ) 后,方告完成: 1. 转让收购协议项下之所有股本权益须同时完成;

2. 已取得卖方及买方就协议及湎钕履饨薪灰仔肴〉玫囊磺斜匾饧芭;

3. 概无任何事件、事实或情况将会导致卖方违反或可能违反收购协议项下的保证或条款;

4. 联交所授出或同意授出换股股份的上市及买卖;

5. 如必要,股东批准普通决议案以批准收购协议及湎钕履饨械慕灰,包括但不限於发行可换股票约芭浞⒓胺⑿谢还晒煞;

6. 向买方就协议及收购协议项下拟进行交易委任的中国法律顾问取得中国法律意见 ( 其形式及内容令买方信纳 ) ;

7. 以买方所满意方式对五家目标公司的资产、负债、经营及业务作出的尽职审查结果;

及8. 重组按买方所满意方式完成. 概无前述条件可经收购协议项下的订约方豁免.倘若相关条件於二零一五年八月三十一日或之前(或收购协议项下订约方可能议定相关较后日期)落实,则收购协议将会终止及终结,且卖方须向买方退还按金,因此收购协议项下任何订约方将不会对其另一订约方承担任何责任及负债,惟任何先前违反者则作别论. C

4 C 代价 收购事项之总代价为人民币94,502,800 元,应由买方按下列方式(或订约各方可能协定之其他方式 ) 支付: (i) 买方於紧随签署收购协议及相关转让文件三个工作日内应向卖方支付按金(「按金」 ) 总计人民币23,625,700元;

(ii) 买方於完成后七个工作日内应向卖方支付人民币33,075,980元;

(iii) 买方於自完成日........