PDF《关于天津源达日化股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意...》

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49 关于天津源达日化股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于天津源达日化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (简称 《 反馈意见》 )已收悉.

感谢贵公司对渤海证券股份有限公司(简称 主办券商 或 我公司 )推荐的天津源达日化股份有限公司(简称 源达日 化 或 公司 )股份挂牌申请文件的审查.我公司已按要求组织源达日化及其 他中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论,对《反馈意见》中所有提到的问题 逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由 各中介机构出具核查意见,涉及到《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动 部分,已经按照《反馈意见》的要求进行了修改,并以楷体加粗标明. 现就反馈意见中提出的问题向贵公司逐项回复如下(除非另有说明,本回复 中的释义与公开转让说明书中的释义相同;

文字黑体加粗为反馈问题,楷体加粗 为在《公开转让说明书》中信息披露内容,宋体为回复内容) :

一、公司特殊问题

1、请公司补充说明对子公司的信息披露是否符合《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的要求,请主 办券商补充说明对子公司的核查是否符合上述文件的要求. 公司回复: 公司在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 中的

四、子公司、分公 司情况 里披露了 报告期内,公司拥有一家全资子公司天津市源达日化销售有 限公司 (以下简称 源达销售公司 ) ,并说明了子公司的设立背景、股权结构 及注销情况. 按照 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干 问题的解答

(一) 》的要求,源达日化全资、控股或通过其他方式纳入合并报表 的子公司仅有天津市源达日化销售有限公司一家, 并已于

2015 年7月14 日获天

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49 津市滨海新区市场和质量监督管理局出具(滨海新区)登记内销字[2015]第00012577 号《准予注销登记通知书》批准,完成了注销登记.鉴于《全国中小 企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》 的相关规定,公司在《公开转让说明书》

第一节 基本情况

四、子公司、分公 司情况 中补充披露内容如下: 本公司全资子公司天津市源达日化销售有限公司存续期间仅作为本公司 的销售窗口, 从事销售业务. 后本公司进行布局调整, 于2015 年7月将其注销. 天津市源达日化销售有限公司设立时已申领营业执照,无其他业务资质, 报告期内未受到重大行政处罚.该子公司不存在股票发行和转让行为,亦与源 达日化股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.最近

24 个月内,该 子公司未受到环保方面的重大行政处罚. 主办券商回复:

(一)尽调过程 项目小组履行了查阅天津市源达日化销售有限公司自设立至其注销期间的 工商登记备案资料、历年审计报告、源达日化与其相关的三会文件等资料,并访 谈了源达日化高管人员,了解了该子公司存续期间的经营情况、环保情况、资质 情况等尽调程序.

(二)事实依据 工商登记备案资料(含注销登记资料) 、设立时验资报告、2009 年至

2014 年度历年审计报告、高管访谈记录等资料 .

(三)分析过程及结论性意见 尽职调查阶段,项目组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的规定,对源达日化子公司进行了核查,确认了申请挂牌主 体源达日化全资、 控股或通过其他方式纳入合并报表的子公司仅有天津市源达日 化销售有限公司

1 家,且已于

2015 年7月完成了注销登记. 依据 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干 问题的解答

(一) 》的要求,项目组对源达销售公司相关方面的核查情况如下: (1)源达销售公司是否存在股票发行和转让行为,及其合法合规性 经核查,源达销售公司自设立至其注销期间不存在股票发行和转让行为.

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49 (2)源达销售公司业务资质、合法规范经营方面情况 经核查,源达销售公司设立时已申领营业执照,无其他业务资质,该公司已 于2015 年7月注销,报告期内未受到过行政管理部门的重大行政处罚. (3)源达销售公司与源达日化股东、董事、监事、高级管理人员的关联关 系 经核查, 源达销售公司设立时, 源达日化董事、 总经理王苏任其法定代表人, 源达日化其他董事、 监事、 高级管理人员在源达销售公司无任职.

2015 年7月, 源达销售公司完成注销手续,与源达日化股东、董事、监事、高级管理人员无关 联关系. (4)源达销售公司是否属于重污染行业及其在环保方面的合规性 经核查, 源达销售公司不属于生产型企业, 主营业务为从事日用品销售业务, 亦不属于重污染行业,最近

24 个月内未受到环保方面的重大行政处罚. (5)源达销售公司是否属于其业务收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司 依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华津审字[2015]12060183 号2014 年源达销售公司的营业收入为 160,359.97 元.2015 年7月完成注销登 记,相关财务资料显示,2015 年该子公司无营业收入.因此源达销售公司不属 于其业务收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司,无需披露其业务情况. 主办券商认为,对源达销售公司的核查符合《全国中小企业股份转让系统挂 牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的要求.

2、请公司补充披露:(1)公司设立、股权变更的程序及合法合规性,主 管机关审批的权限及其适格性;

(2)境外股东的股权结构应披露至自然人,披 露公司及其股东各级股权架构的合法合规性;

(3)是否属于返程投资,如是, 是否符合返程投资相关法律法规规定;

(4)外商投资企业及其境内再投资企业 是否符合外商投资产业指导目录的规定;

(5) 是否符合外汇管理相关规定;

(6) 适用的税收政策,在外商投资(或转为内资)情况下的税收优惠或补缴税款情 况,公司纳税的合法合规性.请项目组全面核查以上事项,并对公司是否符合 股权明晰,股权发行和转让行为合法合规 、 公司治理机制健全,合法规 范经营 的挂牌条件发表明确意见. 公司回复:

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49 公司在公开转让说明书

第一节 基本情况 之

三、公司股东情况及股权 变化情况 之

(四)设立以来股权的形成及其变化情况 补充披露情况如下:

7、关于公司设立、股权变更的程序及合法合规性等方面的情况 (1)公司设立、股权变更的程序及合法合规性,主管机关审批的权限及其 适格性 ①有限公司设立的程序及合法合规性

1993 年8月27 日,天津市河西区对外经济贸易委员会核发(1993)津西外

64 号《关于外资企业 源达日化(天津)有限公司 的申请和章程的批复》 ,同 意源达国际设立源达日化(天津)有限公司.1993 年8月31 日,有限公司取得 天津市人民政府颁发的外经贸津外资字[1993]2597 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》 .1993 年9月3日,工商局核准了有限公司的设立并颁发了注 册号为工商企独津字第

02543 号《企业法人营业执照》 .1994 年5月6日,天津 会计师事务所出具津会字(1994)第712 号《验证资本报告书》 .1993 年9月3日,源达国际出资

60 万美元设立源达日化(天津)有限责任公司履行了必要的 主管机关审批、资本验证、工商登记等法律程序,源达有限的设立合法合规. ②股份公司设立的程序及合法合规性 依据中审华寅五洲会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 (CHW 津审字 【2016】

1069 号) 《审计报告》 ,2016 年4月13 日,源达有限股东会作出决议,同意公 司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司.

2016 年4月13 日, 天津华夏金信资产评估有限公司出具了华夏金信评报字 【2016】076 号《资产评估报告书》 .

2016 年4月26 日, 中审华寅五洲会计师事务所对上述有限公司整体变更为 股份公司时的注册资本实收情况进行了验证,并出具了 CHW 津验字【2016】0030 号 《验资报告》 , 确认截至 2016年4月26日, 源达日化已收到股东出资20,214,800 元,出资方式为净资产出资.

2016 年4月28 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议决议同意设 立天津源达日化股份有限公司,全体股东决定以经审计的净资产折为股份公司 的股本 20,214,800.00 元,其余 15,874,256.39 元计入股份公司资本公积,折 股比例为 1:0.5601.股份公司注册资本为人民币 20,214,800.00 元,股份总数

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49 为20,214,800.00 股,每股面值

1 元.会议还一并通过了股份公司的《公司章 程》 、三会议事规则、 《对外担保管理制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《关联交易 管理制度》 、 《信息披露事务管理制度》 、 《重大决策管理办法》等议案,选举了 董事和非职工监事.

2016 年5月11 日, 天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了股份公司 设立,并颁发了统一社会信用代码 91120116600525433M 的《营业执照》 .法定 代表人为张锦雄;

注册资本为 20,214,800.00 元,公司的股权结构为: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式

1 源达国际 20,194,549 99.90% 净资产

2 杨国华 20,251 0.10% 净资产 合计 20,214,800 100.00 - 公司在整体变更为股份公司的过程中股东、 主营业务等均没有发生变化. 履 行了必要的内部决策、财务审计、资产评估、资本验证、外资主管部门审批、 工商登记等法律程序,源达日化改制为股份公司的程序合法合规. ③公司股权变更的程序及合法合规性 源达有限自设立以来, 发生了四次增资, 此后整体变更为股份有限公司即源 达股份,历次股权变更均履行了董事会决议、验资、资产评估(如需要)等程 序,并经工商管理部门进行了登记确认,公司股票发行和转让行为合法合........