PDF《天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及现金购买资产》

上市地:深圳证券交易所 证券代码:300375 证券简称:鹏翎股份 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)摘要 交易对方: 河北新华欧亚汽配集团有限公司 宋金花 解东林 解东泰 清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙) 募集配套资金认购方: 不超过五名特定投资者 独立财务顾问 二一九年四月 鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要 1-2-1 目录 目录.

1 释义.2 声明.4 重大事项提示.6 重大风险提示.37

第一节 本次交易概述.43

第二节 备查文件.65 鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要 1-2-2 释义 鹏翎股份、公司、本公司、 上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司,曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 重组报告书 指 天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 本摘要 指 天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司,原名称为清河县新华 欧亚汽配有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙) 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%的股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的标的资产,同时向其他不超过

5 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产,其中,新欧科技 51%股权的交易对价以现 金方式支付,新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份 及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 资指鹏翎股份拟采用询价方式向不超过

5 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于

2018 年9月13 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议

(一) 》 指 交易各方于

2018 年9月27 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议

(一) 》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议

(二) 》 指 交易各方于

2019 年1月2日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议

(二) 》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于

2018 年9月13 日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下,并依法办理 完毕股东变更登记手续之日 第二次交割日 指 新欧科技 100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日,即 新欧科技剩余 49%股权过户至鹏翎股份名下,并依法办 理完毕股东变更登记手续之日 鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要 1-2-3 业绩承诺完成度 指 新欧科技截至当年年末累计实际利润数/新欧科技截至当 年年末累计净利润承诺数*100% 补偿期间、业绩补偿期间 指2018 年度、2019 年度、2020 年度 过渡期、过渡期间 指自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标 的资产第一次交割日的期间 重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 东风小康 指 东风小康汽车有限公司 独立财务顾问、华泰联合证 券指华泰联合证券有限责任公司 国枫律所 指 北京国枫律师事务所 立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司备考审阅报告 指 立信中联出具的《备考审阅报告》 (立信中联专审字 [2019]D-0010 号) 审计报告、模拟审计报告 指 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 计报告》 (立信中联审字[2019]D-0055 号) 《评估报告》 指 中联评估出具的《资产评估报告》 (中联评报字[2018]第1579 号) 评估基准日 指2018 年6月30 日 审计基准日 指2018 年9月30 日 报告期、最近两年一期 指2016 年、2017 年和

2018 年1-9 月 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组(2018 年修订)》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要 1-2-4 声明 本部分所述词语或简称与本摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报告 书全文的各部分内容.重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站: http://www.szse.cn/;

备查文件的查阅方式参照本摘要

第二节. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整,对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确之前,将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证重组报告书及 本摘要中财务会计资料真实、准确、完整. 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价 值或投资收益做出的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对重组报告书及本摘要存在任 何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、 解东泰、清河新欧均已承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证 向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件(包括但 不限于原始书面材料、副本材料等) ,文件资料的副本或复印件与正本或原件一 鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要 1-2-5 致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该等文件;

保证所提供的一切........