PDF《信达地产股份有限公司 收购报告书》

信达地产股份有限公司 收购报告书 公司名称:信达地产股份有限公司 股票简称:信达地产 股票代码:600657 上市地点:上海证券交易所 收购人:信达投资有限公司 住所:北京市西城区闹市口大街

9 号院

1 号楼 通讯地址:北京市海淀区中关村南大街甲

18 号北京国际大厦 C 座17-19 层 签署日期:2019 年1月4-2-1 收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司收购管理办 法》 (以下简称 《收购办法》 ) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

16 号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写.

二、依据《证券法》 、 《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在信 达地产股份有限公司(以下简称 信达地产 )拥有权益的股份. 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过 任何其他方式在信达地产拥有权益.

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、 本次收购是指中国信达资产管理股份有限公司 (以下简称 中国信达 ) 将所持信达地产 796,570,892 股股份(占信达地产总股本的 27.93%)协议转让给 信达投资有限公司(以下简称 信达投资 ) . 本次协议转让事项已获得中国信达董事会审议通过, 信达投资董事会审议通 过,并已经中华人民共和国财政部(以下简称 财政部 )批准.根据《上市公 司收购管理办法》 ,本次收购已触发收购人的要约收购义务,尚需中国证券监督 管理委员会(以下简称 中国证监会 )豁免收购人因本次收购触发的要约收购 义务.

五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 4-2-2 目录收购人声明

1 目录2

第一节 释义

3

第二节 收购人介绍

4

第三节 收购决定及收购目的.14

第四节 收购方式

16

第五节 资金来源

20

第六节 后续计划

24

第七节 对上市公司的影响分析.26

第八节 与上市公司之间的重大交易.27

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.29

第十节 收购人的财务资料.33 第十一节 其他重大事项.39 第十二节 备查文件

43 附表 收购报告书

45 4-2-3

第一节 释义 除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义: 信达地产、上市公司 指 信达地产股份有限公司 信达投资、收购人、受让方 指 信达投资有限公司,信达地产的第二大股东 中国信达、转让方 指 中国信达资产管理股份有限公司,信达地产的第一大 股东 财政部 指 中华人民共和国财政部 海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司 《股权托管协议》 指 《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限 公司之股权托管协议》 《股份转让协议》 指 《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限 公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》 标的股份 指 中国信达所持信达地产 796,570,892 股股份(占信达 地产总股本的 27.93%) 本次收购 指 中国信达将标的股份协议转让给信达投资 信达证券、财务顾问 指 信达证券股份有限公司 本报告书、 《收购报告书》 指 《信达地产股份有限公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算 时四舍五入造成. 4-2-4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 名称:信达投资有限公司 注册地址:北京市西城区闹市口大街

9 号院

1 号楼 法定代表人:张巨山 注册资本:200,000 万元人民币 统一社会信用代码:911100007109268440 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:对外投资;

商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理;

资 产重组;

投资咨询;

投资顾问. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动. ) 经营期限:2000 年8月1日至

2050 年7月31 日 股东名称:中国信达资产管理股份有限公司 通讯地址:北京市海淀区中关村南大街甲

18 号北京国际大厦 C 座17-19 层 联系方式:010-62157227

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

(一)收购人控股股东、实际控制人 截至本报告书签署日, 信达投资为中国信达的全资子公司,信达投资的控股 股东为中国信达,信达投资的实际控制人为财政部.

(二)股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书签署日,收购人股权结构图如下: 4-2-5

(三)收购人及其控股股东主要下属企业

1、信达投资 截至本报告书签署日,信达投资主要下属企业及其主要业务情况如下: 序号企业名称 注册资本 (万元) 持股比 例 经营范围

1 海南建信投资管理股份有 限公司 41,250.00 100% 股权投资与管理,产权收购兼并与经营, 高科技产业投资,实业投资,投资信息咨 询,计算机软件开发及经营,项目策划咨 询,旅游项目开发.

2 上海同达创业投资股份有 限公司 13,914.36 40.68% 高新技术产业投资,实业投资及资产管 理,农业开发经营与国内贸易(除专项规 定).

3 深圳市建信投资发展有限 公司 40,000.00 100% 兴办实业(具体项目另行申报);

国内商 业、物资供销业(不含专营、专控、专卖 商品);

信息咨询(不含限制项目);

调查、 评诂、策划、企业组织设计和股份制设 计;

市场调查和交易信函;

股票信用调查 与信用评诂;

企业和项目筹资服务;

企业 财务及经营管理咨询;

投资业务培训. 进 出口业务(按深贸进准字第[2001]0250 号经营)^

4 三亚天域实业有限公司 6,000.00 51% 酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐 (歌舞厅、游泳池、桑拿、网球场、海上 运动)、商场、烟草销售、商务中心、健 身房、美容美发、电子游艺]、(以上项 目仅限分公司经营),工业开发,农业开 发,高科技开发. 4-2-6 序号企业名称 注册资本 (万元) 持股比 例 经营范围

5 武汉东方建国大酒店有限 公司 28,200.00 90.25% 商业咨询及相关的配套服务、 (国家有专 项规定的经审批后方可经营).;

经营住 宿、餐饮、购物、健身娱乐、桑拿、按摩(经营期限、 经营范围与许可证核定的 期限、范围一致).

6 河南省金博大投资有限公 司40,000.00 100% 对外投资;

房产租赁经营;

资产管理;

资 产重组;

投资咨询;

投资顾问.

7 信达建润地产有限公司 20,000.00 30% 房地产开发(不含土地成片开发;

高档宾 馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心 的建设、经营;

大型主题公园的建设、经营);

销售自行开发的房屋;

物业管理;

房 地产咨询.(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;

依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;

不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动.)

8 河北信达金建投资有限公 司7,600.00 100% 投资、房地产开发、资产受托管理、资 产管理、重组;

财务管理咨询、策划;

物 业管理、 高新技术产业开发;

地热能源开 发利用;

宾馆、住宿、室内场地租赁、会 议服务、 大型餐馆(含凉菜;

含裱花蛋糕;

含生食海产品;

含冷热饮品制售);

理发 店、 公共浴室、 游泳场(馆)、 游艺厅(室)、 舞厅、体育场(馆)、卷烟、雪茄烟、酒 类零售(限于分支机构经营). (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

9 大连信达中连投资有限公 司5,111.00 55% 项目投资(专项审批除外). (依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动.)

10 新疆信天达企业管理咨询 有限公司 100.00 100% 企业管理咨询,投资咨询. 4-2-7 序号企业名称 注册资本 (万元) 持股比 例 经营范围

11 北京信达裕和投资有限公 司1,500.00 100% 资产管理;

投资咨询;

物业管理.(

1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;

2、 不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交........