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1 吉峰农机连锁股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产 之 申请文件反馈意见的答复 二零一五年十月

2 致中国证券监督管理委员会: 根据中国证券监督管理委员会

152538 号 《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》所涉及的有关问题,吉峰农机连锁股份有限公司(以下简 称 吉峰农机 )会同本次发行股份及支付现金购买资产有关各方对相关问题进 行了认真核查,现答复说明如下,请审查.

如无特别说明,本反馈意见答复所述的词语或简称与《吉峰农机连锁股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(申报稿) 》中 释义 所定义的词 语或简称具有相同的涵义.

3 目录 问题

1、申请材料显示,吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上出资建造了共 计约 3,725 O办公楼及厂房, 用于吉林康达办公及生产使用. 该办公楼及厂房系吉林康达主 要经营场所, 其房屋所有权证书正在办理过程中. 请你公司补充披露上述房屋产权证书办理 进展情况、 预计办毕时间及逾期未办毕的影响. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

5 问题

2、申请材料显示,因销售合同纠纷,吉林康达于

2015 年1月20 日以鄂尔多斯市和鑫 农机有限责任公司为被告,在四平市铁西区人民法院提起民事诉讼,请求被告给付货款 647,900 元及利息.宁夏吉峰下属子公司吉峰金辉亦存在一起尚未执行的诉讼.请你公司补 充披露上述未决诉讼的最新进展情况及作为原告是否存在胜诉无法执行的风险. 请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.8 问题

3、申请材料显示,报告期内,吉林康达的综合毛利率分别为 54.60%、52.82%、42.79%, 维持在较高水平.请你公司:1)结合吉林康达竞争优势,补充披露其主要产品毛利率与同 行业上市公司同类产品毛利率存在差异的原因.2)结合上市公司不同区域经销同类产品的 市场情况, 补充披露吉林康达在农机行业中的竞争地位及盈利前景. 请独立财务顾问和会计 师核查并发表意见.11 问题

4、申请材料显示,宁夏吉峰农业机械业务

2014 年的毛利率相比

2013 年增加了 2.51 个百分点,未发生重大变化;

2015 年1-4 月的毛利率较

2014 年明显增加,系因

2015 年1-4 月,宁夏地区农机补贴系统尚未开放,针对合作社、农机大户、农户的销售尚未开始,主要 收入来源于大型集中采购, 要求的机械精度高、 适应性强, 因此毛利率相对较高. 请你公司: 1)结合宁夏吉峰竞争优势,补充披露其主要农业机械业务与同行业上市公司同类产品毛利 率存在差异的原因.2)结合上市公司不同区域经销同类产品的市场情况,补充披露宁夏吉 峰区域竞争优势及盈利前景, 并说明本次交易收购宁夏吉峰少数股权的必要性. 请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见.20 问题

5、申请材料显示,吉林康达预测

2015 年总销售量为 2,600 台,5-12 月预测营业收入

4 为6,531 万元,净利润为 1,789 万元.请你公司结合

2015 上半年实际销售数量及价格变动 情况,补充披露吉林康达

2015 年营业收入、净利润预测的可实现性.请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见.25 问题

6、申请材料显示,宁夏吉峰预测

2015 年5-12 月营业收入为 35,973 万元,净利润为 1,497 万元.请你公司结合

2015 年上半年实际经营情况,补充披露宁夏吉峰

2015 年营业收 入、净利润预测的可实现性.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.

31 5 问题

1、申请材料显示,吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地 上出资建造了共计约 3,725 O办公楼及厂房,用于吉林康达办公及生产使用. 该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所,其房屋所有权证书正在办理过程中. 请你公司补充披露上述房屋产权证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办 毕的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 答复:

一、主要经营场所房屋所有权证的办理进展情况及预计办毕时间 吉林康达在其位于四平循环经济示范区、权属证书编号为 四国用[2013] 第13-00048 号 的土地上建设了约 3,725 O的办公楼、仓库、生产车间及多功 能棚,截至本反馈意见答复出具日,其房屋所有权证的办理进展情况如下:

(一)办公楼、仓库及生产车间 办公楼建筑面积约 1,034 O,仓库建筑面积约

399 O,生产车间建筑面积约 1,475.19 O,已经取得《建设用地规划许可证》 (地字第 L2015-019 号) 、 《建设 工程规划许可证》 (四规工程[2015]059 号) 、《建设工程规划许可证》(建字第 2015-092 号)、《四平市建设工程竣工规划核实认可证》(四规竣核[2015]041 号),目前正在办理竣工验收,其办公楼已通过安全性鉴定并取得了吉林省建筑 材料产商品质量监督检验站出具的《检测(鉴定)报告》 (省质监[结构]字2015 第0731 号),仓库及生产车间正在办理安全性鉴定手续. 根据吉林康达的说明,经其与相关主管部门沟通,若无特殊情况,预计办公 楼将于

2015 年10 月25 日前办理取得房屋所有权证,仓库及生产车间将于

2015 年10 月30 日前办理取得房屋所有权证.

(二)多功能棚 吉林康达在上述土地上搭建了约

800 O简易结构棚, 用于车辆停放及产成品 陈列,不属于需要办理房产证的房屋建筑物.

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二、主要经营场所房屋所有权证逾期未办毕的影响 吉林康达办公楼、 仓库及生产车间预计将于

2015 年10 月之内办理取得房屋 所有权证,预计不能取得房屋所有权证的可能性较小,不会对吉林康达生产经营 造成重大不利影响.吉林康达从事生产的主要工序为小型设备机加工、焊接、涂漆、装配等,生产场地的可替代性较强,对现有生产场地的依赖性不强,即使生 产经营中出现无法继续使用前述生产场地的情形, 吉林康达也可以相对灵活地选 择其他替代场所. 吉林康达搭建的多功能棚不属于需要办理房产证的房屋建筑物, 截至本反馈 意见答复出具之日, 政府主管部门未对吉林康达使用该多功能棚进行汽车停放及 产成品陈列提出异议,如果政府主管部门要求予以拆除,吉林康达承诺将配合拆 除不再使用.鉴于该多功能棚仅用于车辆停放及产成品陈列,其功能的可替代性 强,即使无法继续使用也不会对吉林康达正常生产造成重大不利影响. 截至本反馈意见答复出具之日,吉林康达的办公楼、仓库、生产车间和多功 能棚不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押、 担保或其他权利受到限制的情况;

尚未取得《房屋所有权证》并不影响吉林康达对该等房屋的实际占有、使用、收 益等权益.

三、政府主管部门针对未办证房屋的说明 根据吉林省四平循环经济示范区管委会

2015 年3月20 日出具的证明, 该区 为招商引资,同意吉林康达在该区选址建厂,但因办理、完善该区整块土地等相 关手续较多,在此之前为保障吉林康达正常开展经营活动,拉动该区经济发展, 该区管委会同意吉林康达在选定区域内建设前述办公楼及厂房.目前,吉林康达 正在为上述房屋办理产权登记手续, 该区管委会表示积极协助吉林康达尽快完成 房屋产权登记、办理房屋产权证书. 根据四平市铁西区人民政府

2015 年3月30 日出具的 《关于吉林省康达农业 机械有限公司办理房屋所有权证事宜的说明》 ,目前吉林康达正在为上述房屋积 极办理产权登记手续,预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍. 根据四平市住房和城乡建设局

2015 年4月2日出具的《关于吉林省康达农

7 业机械有限公司房屋建设情况的证明》 , 该局正依据四平市服务经济发展的要求, 提供主动服务,协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续,待相关手续完善后, 该局将依法核发房屋所有权证.截至目前,该局未对吉林康达进行过相关行政处 罚,该局将积极协调其完善相关手续,推动企业的正常生产经营.

四、本次交易对方力鼎银科的承诺 针对上述事项,本次交易的交易对方力鼎银科已出具了《成都力鼎银科股权 投资基金中心(有限合伙)关于吉林省康达农业机械有限公司未办证房屋及建筑 物的承诺函》 ,内容如下: 因吉林省康达农业机械有限公司(以下简称 吉林康达 )位于四平市经 济循环区内的生产经营用房尚未取得房屋所有权证, 成都力鼎银科股权投资基金 中心(有限合伙) (以下简称 力鼎银科 )作为吉林省康达农业机械有限公司的 控股股东,承诺如下:

1、力鼎银科将督促和协助吉林康达尽快办理完毕相关房屋所有权证;

2、力鼎银科将切实维护吉林康达未办证房屋及建筑物的资产安全性和合法 权益;

3、在本次交易完成后,除发生不可抗力事项外,如因未及时办理完毕前述 房屋所有权证,影响吉林康达的正常经营,则力鼎银科将尽力协助吉林康达找寻 合适房产;

4、在本次交易完成后,除不可抗力外,若因吉林康达在取得房产证前不能 继续以原有方式占有、使用相关房产而导致吉林康达遭受损失,力鼎银科将在实 际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿.

五、中介机构核查意见 独立财务顾问西南证券和金杜律所经核查后认为: 办公楼、仓库、生产车间及多功能棚皆由吉林康达出资在其合法拥有使用权 的土地之上建设,尚未取得房屋所有权证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷;

鉴于相关主管政府部门已出具说明同意吉林康达在取得房屋所有权证之前按现

8 状继续使用该等房屋,因此,尚未取得房屋所有权证的情形不会对吉林康达的正 常生产经营造成重大不利影响. 由于吉林康达从事生产的主要工序为小型设备机 加工、焊接、涂漆、装配等,生产场地的可替代性较强,对现有生产场地的依赖 性相对较弱, 且本次交易的交易对方力鼎银科也已针对未办证房屋作出了责任承 担及补偿承诺,鉴于此,前述房屋相关产权证书如出现逾期未办毕的情形,不会 对吉林康达的正常生产经营产生重大不利影响, 尚未取得产权证书的情形不会对 本次交易构成重大法律障碍.

六、关于补充披露的说明 上述内容已在 《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书》的

第四节 交易标的基本情况 之

一、吉林康达 之

(七)主要资产、 负债及对外担保情况 之

1、主要资产状况 之 (1)主要固定资产 补充披 露. 问题

2、申请材料显示,因销售合同纠纷,吉林康达于

2015 年1月20 日以 鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司为被告,在四平市铁西区人民法院提起民事 诉讼,请求被告给付货款 647,900 元及利息.宁夏吉峰下属子公司吉峰金辉亦 存在一起尚未执行的诉讼.请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况及 作为原告是否存在胜诉无法执行的风险.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见. 答复:

一、诉讼最新进展情........