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金辉集团股份有限公司 章程(草案) 二一六年一月 批注 [微软用户1]: 加了草案

1 目录

第一章总则

2

第二章经营宗旨和范围

3

第三章股份

3

第一节 股东持股情况.

3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章股东和股东大会

6

第一节 股东.6

第二节 股东大会的一般规定.8

第三节 股东大会的召集.9

第四节 股东大会的提案与通知.11

第五节 股东大会的召开.12

第六节 股东大会的表决和决议.15

第五章董事会

17

第一节 董事.17

第二节 董事会.20

第六章高级管理人员

24

第七章监事会

26

第一节 监事.26

第二节 监事会.26

第八章财务会计制度、利润分配和审计

27

第一节 财务会计制度.27

第二节 内部审计.29

第三节 会计师事务所的聘任.30

第九章通知和公告

30

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.31

第一节 合并、分立、增资和减资.31

第二节 解散和清算.32 第十一章修改章程

34 第十二章附则

34 2 金辉集团股份有限公司章程(草案)

第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )等法律法规和其他有关 规定,制订本章程. 第二条金辉集团股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司法》 、 《关于 设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 及其他法律法规和规范性文件 的规定,经福建省商务厅批准,由金辉集团有限公司(以下称 有限公司 )整 体改制变更设立的外商投资股份有限公司. 第三条公司经中华人民共和国商务部批准,由有限公司整体变更设立.公 司在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照. 第四条公司注册名称 中文名称:金辉集团股份有限公司 英文名称:Radiance group Co.,Ltd 第五条公司住所:福州市仓山区建新镇淮安路

8 号D2#商业楼 第六条公司注册资本为

180000 万元人民币. 第七条公司为永久存续的股份有限公司. 第八条董事长为公司的法定代表人,法定代表人为林定强. 第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件.股东可以依据本 章程起诉公司;

股东可以依据本章程起诉股东;

股东可以依据本章程起诉公司的 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员;

公司可以依据本章程起诉股东、 董事、 监事、总经理和其他高级管理人员. 本章程所称 高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及 董事会秘书. 第十一条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护. 公司从事经营活动, 必须遵守中国的法律、 法规和有关规定, 遵守社会公德、

3 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任.

第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 公司以辉耀生活梦想为己任,致力于美好人居 生活的创造,通过规范运作、科学管理,并不断保持公司持续竞争能力,为股东 和社会创造良好效益. 第十三条 公司的经营范围: 在福州市晋安区福州火车客站南向华林路西侧 建造、出租、出售金辉大厦项目,在福州市台江区排尾路北侧建造、出租、出售 锦江花园项目,在晋安区鼓山镇红光、远中村建造、出租、出售东景家园 B 区项 目,在晋安区浦东河东连洋路南建造、出租、出售东景家园 C 区项目,在晋安区 鼓山镇连洋路南侧浦乾路东侧福光南路西侧建造、 出租、 出售东景家园 C 区二期 项目,在福州市晋安区连洋路以南福光路与浦乾路之间规划路北侧建造、出租、 出售东景家园 C 区一期,在福州市仓山区浦上路南侧浦上工业区 地王 1#地块 建造、出租、出售金域蓝湾项目,在福州市仓山区则徐大道西侧原福州市医疗化 工厂地块建造、出租、出售莱茵城项目,在福州市仓山区则徐大道西南侧建造、 出租、 出售莱茵城二期项目;

物业管理;

建筑业信息咨询服务;

计算机系统设计、 安装及软件开发;

日用百货、五金、交电、建筑材料批发、代购代销. (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) .

第三章股份

第一节 股东持股情况 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为:

4 序号 名称 认购股份 数额(股) 持股比例 出资方式

1 金辉投资(香港)有限公司

1728000000 96% 净资产

2 上海华月实业投资有限公司

72000000 4% 净资产 合计

1800000000 100% / 第十九条 公司的股份总数为 1800,000,000 股. 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式.

5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款

(一)项至第

(三)项的原 因收购公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第一款第

(三)项规定收购本公司股份的,不得超过 公司已发行股份总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;

所收购的股份应当在一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

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第四章股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司应建立股东名册并置备于公司.股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销.

7 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司百分之四以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益.违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务. 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

8 对外投资、 资金占用、 借款、 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会........