PDF《关于永辉超市股份有限公司》

1 关于永辉超市股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 保荐机构(主承销商) 中国国际金融股份有限公司 (北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 二一六年二月

2 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2016 年1月13 日签发的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (153560 号) (简称 《反馈意见》 )收悉.

永辉超市股份有限公司(简称 永辉超市 、 公司 、 本公司 、 申请人 、 发行人 )与保荐机构中国国际金融股份有限公司(简称 保荐机构 ) 、法律顾问通力律师事务所(简称 律师 ) 、会计师致同会计师事务所(简称 会计师 )等相关各方,根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查, 具体回复如下: 除另有说明外,本回复中各项词语和简称与《关于永辉超市股份有限公司

2015 年 度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同) : 本回复中的字体代表以下含义: ? 黑体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复 ? 宋体、加粗 中介机构核查意见

一、重点问题 问题

1、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股 东参与本次认购的(董事会确定参与认购的),请保荐机构和申请人律师核查其从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该 等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条第

(七)项的规定发表明确意见;

如否,请出具承诺并公开披露. 回复: 根据发行人第二届董事会第三十六次会议和

2015 年第二次临时股东大会审议通过 的发行人

2015 年非公开发行 A 股股票方案, 本次发行的定价基准日系发行人第二届董 事会第三十六次会议决议公告日,即2015 年8月8日;

发行对象为江苏圆周、京东邦 能、牛奶有限公司、张轩松等四名特定对象.在该四名特定对象中,牛奶有限公司、张 轩松系持有发行人 5%以上股份的股东,张轩松与其一致行动人张轩宁共同为发行人实 际控制人,张轩松同时担任发行人董事.

3 根据中国证券登记结算公司提供的牛奶有限公司、 张轩松及其一致行动人张轩宁买 卖发行人股票的交易记录, 以及牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁分别出具 的《声明及承诺函》 ,自本次发行定价基准日前六个月至该声明及承诺函出具日,牛奶 有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁均不存在减持发行人股票的情形. 牛奶有限公司、 张轩松及其一致行动人张轩宁已分别承诺:自该声明及承诺出具日 至本次发行完成后的六个月内, 牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁不以任何 方式减持发行人股票, 亦不会做出减持发行人股份的计划或安排. 如发生上述减持情况, 牛奶有限公司、 张轩松及其一致行动人张轩宁由此所得收益归发行人所有,并依法承担 由此产生的全部法律责任. 经核查,保荐机构认为牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证 券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定 之情形. 经核查,律师认为,牛奶有限公司、张轩松及其一致行动人张轩宁从定价基准日 前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券 法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定之 情形. 问题

2、申请人前次募集资金为

2015 年4月非公开发行普通股,募集资金净额 567,420.33 万元,募集资金投向包括本次非公开发行董事会决议公告日至

2017 年期 间门店拓展投资 400,000 万元,2015 年至

2017 年期间公司将建设安徽、福州南通等 物流配送中心投资 59,170 万元. 截至

2015 年6月30 日, 公司已使用 133,449.13 万元, 包括偿还银行贷款 50,000 万元、 投入新门店拓展及老店整改 68,273.15 万元、 投入物流和电商信息系统 15,175.98 万元,已使用资金比例仅为 23.52%. 申请人本次非公开发行, 拟使用募集资金 550,000 万元用于 2015-2018 年新开

225 家连锁超市门店,45,925.45 万元用于福州南通物流配送中心建设.

4 请申请人:(1)说明前次尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排;

(2) 说明本次募投项目拟投入募集资金量的测算依据和测算过程;

(3)说明本次募技项目新 开门店、福建南通物流配送中心建设与前次非公开发行相关募投项目之间的关系;

(4) 具体说明本次募投项目新开门店项目的经济效益测算过程及测算依据,说明相关测算 是否谨慎合理;

(5)说明本次募集项目的实施主体、资金投入方式,如项目涉及其他投 资者投资的,请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议,说明定 价依据及合理性,并提供相关的审计或评估报告;

(6)本次募投项目在生产经营中能否 与原有业务进行有效区分并做到独立核算.请保荐机构对上述事项发表核查意见. 回复:

一、发行人回复

1、说明前次尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排. (1)前次募集资金使用规划及实施情况 公司

2015 年4月非公开发行股票募集资金(以下简称 前次募集资金 )用于补充 流动资金,主要投入门店拓展、信息化再升级和电商业务平台建设、中央厨房和食品安 全检测中心建设、物流配送中心建设和日常运营、偿还银行贷款等方面.根据公司《关 于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》 ,2014 年8月至

2017 年期间上述方向公司预计投资总额及使用前次募集资金投资总额如下表所示: 单元:万元 项目 投资总额 使用前次募集资金投资总额 门店拓展 911,760 400,000 信息化再升级及电商平台 72,143 40,000 中央厨房 28,000 10,000 食品安全检测中心 15,000 10,000 物流配送中心建设及营运 177,324 59,170 偿还银行贷款 50,000 50,000 合计 1,254,227 569,170 公司

2015 年4月非公开发行募集资金净额 567,420.33 万元,截至

2015 年12 月31 日,公司已补充流动资金金额为 462,188.34 万元,其中,具体投向有偿还银行贷款 50,000 万元、投入新门店拓展及老店整改 188,005.26 万元、投入物流和电商信息系统

5 16,777.24 万元、中央厨房 2,486.32 万元、物流配送中心 4,919.52 万元、暂时补充流 动资金 200,000 万元. 截至

2015 年12 月31 日,公司在门店拓展方向使用前次募集资金 188,005.26 万元,其中,由于市场环境变化,公司前次募投规划中购买具体单间店铺的计划在实际操 作过程中存在一定困难,成熟店铺的标的选择相对较难,且性价比不高,公司尚未找到 合适的店铺标的,因此,公司于

2015 年9月21 日使用前次募集资金 75,127.51 万元 向上海百青投资有限公司购买联华超市股份有限公司 21.17%股份,通过购买同行业上 市公司股权的方式实现门店拓展方向的建设. (2)尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排 公司尚未使用完毕的前次募集资金将继续用于门店拓展、 信息化再升级和电商业务 平台、中央厨房和食品安全检测中心、物流配送中心建设和日常运营等方向(属于本次 募投项目建设范围的除外) , 并根据公司

2014 年8月至

2017 年期间在上述方向的投资 计划分期投入. 上述投资方向是公司针对未来发展战略在资金需求方面的总体规划,尚 未使用完毕的前次募集资金的实际使用进度还将取决于公司未来运营及发展情况.

2、说明本次募投项目拟投入募集资金量的测算依据和测算过程 本次非公开发行募集资金总额不超过 6,459,254,514 元, 扣除相关发行费用后将投 资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额

1 连锁超市门店项目 661,500.00 550,000.00

2 生鲜冷链物流系统发展项目 56,958.30 50,000.00

3 福州南通物流配送中心建设 59,065.51 45,925.45 合计 777,523.81 645,925.45 (1)连锁超市门店项目 根据公司规划,2015 年8月(公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日后) 至2018 年公司计划新开门店数量总计为

225 家,单店建设的支出约为 2,940 万元,总 投资规模为 661,500 万元.主要建设内容如下:

6 土建工程: 连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设 施施工;

系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造;

安装设备过程中所需要的基础类 施工等. 装饰工程:墙体涂料装饰;

铝合金、门帘、海鲜池、柜台等装修;

地面各类面砖铺 贴;

广告、店招、电线等其他零星材料装饰. 安装工程:各类展台、展柜制作;

各类吊顶、吊眉装饰装修;

门店内各类梁柱包饰 装修;

门店外立面幕墙或贴面制作安装;

抽排烟系统制作安装;

室外金属雨棚制作安装;

各类厨具、厨台的安装;

其他制造安装. 超市系统设备、设施的配置:监控系统的改造和安装;

中央空调、制冷系统或其他 方式的空调改造和安装;

超市配电系统的改造和安装;

超市照明系统的改造和安装;

超 市冷库及生鲜设备的改造和安装;

扶梯、电梯的改造与安装. 消防系统改造、配置与安装:消防施工;

消防器材、自动感应门等设备安装;

喷淋、 烟感、及自动报警系统;

消防水池与消防供水系统;

消防通道与防火卷帘、防火分区;

室内消防栓系统. 流动资金: 本项目拟投入一定金额的铺底流动资金,主要用于商品采购之资金周转 等,从而保障货源,以顺利开展经营. 公司新开单个门店的投资明细表如下: 单位:万元 序号 项目 细项 金额 一 设备购置 1,124.49

1 办公室空调设备 空调设备及辅材 98.23

2 中央空调系统工程 设备款 212.18 风机 水泵 冷却塔 安装工程

3 冷链、制冷项目 安装工程 24.70

4 制冰机 片冰机 29.63

5 烟酒、服装等货柜 服装柜 71.57 烟、酒等干货柜 干货柜

7 序号 项目 细项 金额

6 监控、广播系统 广播设备款 32.42 监控设备款

7 设备及道具 店招、亚克力制作 655.76 加工间设备 冷柜 收银及设备 货架 办公设备 发电机 POP 及企划小道具 购物车及购物篮 二 装修工程 1,115.51

1 土、木、油漆等基建项目 泥水土建项目 466.48 土木油签证项目 水、电项目 玻璃 木作项目 油漆项目 其他,开办费,杂工等 海鲜池项目

2 工程现场管理费 现场管理费 60.58

3 载货电梯 设备款 34.13 安装费

4 自动人行扶梯 设备款 89.06 安装费

5 安防工程 安全防护 50.20

6 消防工程 设备款 108.25 防火门 消防工程

7 不锈钢厨具项目 不锈钢沟盖 129.64 不锈钢工作台 冷作项目 厨具

8 电缆、电线 电缆、电线 98.43

9 灯具 服装、超市区 UPS 设备

10 磁砖 磁........