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广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

1 广东粤威律师事务所关于 广东群兴玩具股份有限公司

2011 年年度股东大会法律意见书 致:广东群兴玩具股份有限公司 广东粤威律师事务所接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称 公司)委托,指派熊海博律师、吉斌律师(以下合称本所律师)出席并见 证公司

2011 年年度股东大会(以下简称本次股东大会).

本所及经办律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合 法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任. 在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所 做的说明是真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所 必需的文件材料或口头证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印 件与正本或原件一致. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司股东大会规 则》 (以下简称《股东大会规则》 )以及《广东群兴玩具股份有限公司 章程》 (以下简称《公司章程》 )的要求,按照律师行业公认的业务标 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

2 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重 要事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集程序

1、本次股东大会经公司第一届董事会第十二次会议决议召开.经 本所律师核查,该次董事会所做决议合法、有效.

2、2012 年4月25 日,公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券 时报》 、 《中国证券报》 、 《证券日报》 、 《上海证券报》上以公告形式刊 登了 《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司

2011 年年度股东大会 的通知》(以下简称《本次股东大会召开的通知》).

3、 《本次股东大会召开的通知》记载了本次股东大会的会议时间、 会议地点、会议期限、会议议案、股权登记日、登记方法等内容,符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定. 本所律师认为,公司董事会已按照《公司法》 、 《股东大会规则》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股 东大会的会议通知;

本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定.

二、本次股东大会会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法 律、法规和《公司章程》的有关规定. 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

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三、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票的方式,符合《公司法》和《公司 章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定.

2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会召开的通知》的 要求于

2012 年5月15 日上午 10:00 在公司本部会议室召开,由公司 董事长林伟章先生主持. 本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定.

四、出席本次股东大会会议人员的资格 根据《本次股东大会召开的通知》 ,本次股东大会的股权登记日为

2012 年5月9日.经核查,实际出席或列席本次股东大会的人员为:

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计

5 人,代 表股份 95,500,000 股,占公司有表决权股份总数的 71.38%. 经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定.

2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员.

3、公司聘请的律师. 本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定. 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

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五、本次股东大会的议案 本次股东大会审议的议案为:

1、《2011年度董事会工作报告》

2、《2011年度监事会工作报告》

3、《2011年度财务决算报告》

4、《2011年度利润分配预案》

5、《2011年年度报告及摘要》

6、《关于续聘鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012年度财务审计机构并授权董事长决定其报酬的议案》

7、《公司募集资金 2011年度存放与使用情况的专项报告》

8、《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬(或津贴) 的议案》 本所律师认为,本次股东大会审议的议案与《本次股东大会召开 的通知》一致,独立董事在本次股东大会上履行了述职义务,符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定.

六、临时提案 经查,本次股东大会没有临时提案提出.

七、本次股东大会的表决程序及表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大 会的议案进行了表决并按照《公司法》 、 《股东大会规则》和《公司章 程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票 并宣布表决结果,各项议案在本次股东大会上均获通过. 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

5 本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司 法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定. 结论意见

1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、 《股东大会规 则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》 、 《股东大会规 则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》 、 《股东大会 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》 、 《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.

5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》 、 《股东 大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定. 综上,本次股东大会所形成的决议合法、有效. 广东粤威律师事务所 股东大会法律意见书

6 (本页无正文,专为广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份 有限公司

2011 年年度股东大会之律师法律意见书的签字页) 广东粤威律师事务所 负责人: 见证律师: 信义律师 熊海博律师 吉 斌律师 二0一二年五月十五日