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金马集团・ 发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所

0 北京市嘉源律师事务所 关于广东金马旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易之法律意见书 中国?北京复兴门内大街

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100031 金马集团・ 发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所

1 目录

一、 释义.

3

二、 本次重大资产重组的方案.5

三、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格.7

四、 本次重大资产重组的授权和批准.10

五、 本次重大资产重组的条件.12

六、 本次重大资产重组的相关协议.16

七、 拟出售资产的基本情况.17

八、 拟购买资产的基本情况.19

九、 购入公司的业务.23

十、 购入公司的资产.27 十

一、本次重大资产重组涉及的债权、债务的处理.42 十

二、购入公司的其他相关事项.42 十

三、关联交易与同业竞争.45 十

四、本次重大资产重组后金马集团股权结构.49 十

五、信息披露.50 十

六、本次重大资产重组的中介机构及其资质.50 十

七、结论.51 金马集团・ 发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所

2 北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街

158 号远洋大厦 F407 邮政编码:100031 E-MAIL:[email protected] :(8610)

66413377 传真:(8610)

66412855 致:广东金马旅游集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于广东金马旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易之法律意见书 嘉源(10)-02-015 敬启者: 根据广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称 金马集团 或 公司 ) 与北京市嘉源律师事务所(以下简称 本所 )签订的《法律顾问协议》 ,本所 担任公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 (以下简 称 本次重大资产重组 ) 的特聘专项法律顾问,并获授权为公司本次重大资产 重组出具法律意见书. 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司重大资产重 组管理办法》 (以下简称 《重大资产重组办法》 ) 、 《上市公司证券发行管理 办法》 (以下简称 《发行管理办法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收 购管理办法》 ) 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文 件》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 )及中国证 券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的其他有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 为出具本法律意见书,本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神,对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 金马集团・ 发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所

3 要及可能的核查与验证,并在此基础上出具法律意见书.本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为. 在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言.经本所 核查,有关副本材料或者复印件与原件一致. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见. 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断. 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、 评估等发表评论.本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证.对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项,本所 未被授权、亦无权发表任何评论. 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他 目的.本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件, 随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.

一、 释义 金马集团/公司或上市 公司 系指广东金马旅游集团股份有限公司. 鲁能集团 系指山东鲁能集团有限公司. 晋北铝业 系指山西鲁能晋北铝业有限责任公司. 山东电力 系指山东电力集团公司. 鲁能发展 系指山东鲁能发展集团有限公司. 鲁能物矿 系指山东鲁能物矿开发有限公司. 金马集团・ 发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所

4 晋能集团 系指山西晋能集团有限公司. 河曲电煤 系指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司. 河曲发电 系指山西鲁能河曲发电有限公司. 王曲发电 系指山西鲁晋王曲发电有限责任公司. 内蒙古风电 系指内蒙古鲁能风电有限公司. 白云鄂博风电 系指鲁能白云鄂博风电有限责任公司. 乌拉特中旗风电 系指乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司. 眉山启明星 系指眉山启明星铝业有限公司. A股 系指境内公司发行并以人民币认购及交易的普通股股 票. 本次重大资产重组 系指金马集团向鲁能集团以14.22元人民币/股的价格发 行35,481万股A股股份,购买鲁能集团合法持有的河曲 电煤70%股权、河曲发电60%股权和王曲发电75%的股 权,交易差额65,084.94元人民币,由金马集团以现金向 鲁能集团进行支付;

同时,金马集团将合法持有的眉山 启明星40%的股权通过天津产权交易中心挂牌出售给 第三方(截至本法律意见书出具之日,已确定受让方为 山西鲁能晋北铝业有限责任公司) . 拟购买资产 系指鲁能集团直接持有的河曲电煤70%的股权、河曲发 电60%的股权、王曲发电75%的股权及通过河曲发电间 接持有的内蒙古风电100%的股权、白云鄂博风电100% 的股权、乌拉特中旗风电100%的股权. 拟出售资产 系指眉山启明星40%的股权. 购入公司 系指河曲电煤、河曲发电、王曲发电、内蒙古风电、白 云鄂博风电、乌拉特中旗风电. 金马集团・ 发行股份购买资产法律意见书 嘉源律师事务所

5 《重组报告书》 系指 《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资 产及重大资产出售暨关联交易报告书》 上市规则 系指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 系指中国证券监督管........