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柳州两面针股份有限公司

600249 2008 年年度报告 柳州两面针股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况.5

五、董事、监事和高级管理人员.8

六、公司治理结构.12

七、股东大会情况简介.14

八、董事会报告.15

九、监事会报告.26

十、重要事项.27 十

一、财务会计报告.34 十

二、备查文件目录.50 柳州两面针股份有限公司

2008 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 独立董事孙为因工作原因出差在外,委托独立董事李骅代为表决,董事方振淳因工作原因出差在 外,委托董事长马朝梅代为表决.董事胡德超因工作原因出差在外,委托董事长马朝梅代为表决.其 余董事均亲自出席.

(三) 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人马朝梅、 主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人 (会计主管人员) 周卓媛声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 柳州两面针股份有限公司 公司法定中文名称缩写 两面针 公司法定英文名称 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 公司法定代表人 马朝梅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王为民 董事会秘书联系地址 广西柳州市长风路

2 号 董事会秘书电话 0772-2506159 董事会秘书传真 0772-2506158 董事会秘书电子信箱 [email protected] 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 潘俊宏 证券事务代表联系地址 广西柳州市长风路

2 号 证券事务代表电话 0772-2506159 证券事务代表传真 0772-2506158 证券事务代表电子信箱 [email protected] 公司注册地址 广西柳州市长风路

2 号 公司办公地址 广西柳州市长风路

2 号 公司办公地址邮政编码

545001 公司国际互联网网址 www.lmz.com.cn 公司电子信箱 [email protected] 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 两面针

600249 其他有关资料 公司首次注册日期

1994 年6月30 日 公司首次注册地点 广西柳州市长风路

2 号 企业法人营业执照注册号 (企)450200000019521 柳州两面针股份有限公司

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3 税务登记号码

450201198230337 组织机构代码 19823033-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道

5022 号联合广场 A 座7楼

三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -38,665,027.27 利润总额 5,968,497.27 归属于上市公司股东的净利润 12,363,089.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -48,998,286.53 经营活动产生的现金流量净额 -191,285,027.23

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 3,498,101.85 计入当期损益的政府补助,但与公 司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 901,525.30 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 700,877.14 债务重组损益 32,499.40 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -4,509,473.45 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 39,500,520.85 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 36,560,091.21 少数股东权益影响额 -1,249,284.70 所得税影响额 -14,073,481.80 合计 61,361,375.80 柳州两面针股份有限公司

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(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年2007 年 本年比上年 增减(%)

2006 年 营业收入 565,887,412.82 429,697,785.69 31.69 427,890,751.89 利润总额 5,968,497.27 742,302,695.90 -99.2 186,181,147.36 归属于上市公司股东 的净利润 12,363,089.27 629,178,732.32 -98.04 151,097,978.62 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -48,998,286.53 -129,959,200.37 -62.29 52,392,619.59 基本每股收益(元/ 股) 0.027 1.3982 -98.07 0.3358 稀释每股收益(元/ 股) 0.027 1.3982 -98.07 0.3358 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 (元/ 股) -0.109 -0.289 -62.28 0.1164 全面摊薄净资产收益 率(%) 0.56 16.65 减少 16.09 个百分点 8.63 加权平均净资产收益 率(%) 0.41 22.76 减少 22.35 个百分点 12.1 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率(%) -2.20 -3.44 增加 1.24 个 百分点 2.99 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) -1.63 -4.70 增加 3.07 个 百分点 4.19 经营活动产生的现金 流量净额 -191,285,027.23 -128,200,235.75 49.21 -135,692,192.67 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/ 股) -0.4251 -0.2849 49.21 -0.3015

2008 年末

2007 年末 本年末比上 年末增减 (%)

2006 年末 总资产 2,890,870,872.11 4,746,283,351.43 -39.09 2,292,549,293.86 所有者权益 (或股东权 益) 2,222,402,098.70 3,778,324,982.12 -41.18 1,751,508,005.82 归属于上市公司股东 的每股净资产(元/ 股) 4.94 8.4 -41.19 3.89 柳州两面针股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 (%)

一、有限售条 件股份

1、国家持股 40,573,768 13.52 20,286,884 20,286,884 60,860,652 13.52

2、 国有法人持 股

3、 其他内资持 股6,972,778 2.33 3,486,389 3,486,389 10,459,167 2.33 其中: 境内非 国有法人持股 6,972,778 2.33 3,486,389 3,486,389 10,459,167 2.33 境内自 然人持股

4、外资持股 其中: 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 份合计 47,546,546 15.85 23,773,273 23,773,273 71,319,819 15.85

二、无限售条 件流通股份

1、 人民币普通 股252,453,454 84.15 126,226,727 126,226,727 378,680,181 84.15

2、 境内上市的 外资股

3、 境外上市的 外资股

4、其他 无限售条件流 通股份合计 252,453,454 84.15 126,226,727 126,226,727 378,680,181 84.15

三、股份总数 300,000,000

100 150,000,000 150,000,000 450,000,000

100 股份变动的批准情况 经公司

2008 年6月30 日召开的

2007 年度股东大会审议通过,公司以截止

2008 年8月13 日的总 股本 300,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股送

5 股并派发现金红利

2 元(含税),实施后总股 本为 450,000,000 股. 柳州两面针股份有限公司

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2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 柳州市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会 40,573,768

0 20,286,884 60,860,652 分红送股 柳州市经 济发展总 公司 6,972,778

0 3,486,389 10,459,167 分红送股 合计 47,546,546

0 23,773,273 71,319,819 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司

2008 年6月30 日召开的

2007 年度股东大会审议通过,公司以截止

2008 年8月13 日的总 股本 300,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股送

5 股并派发现金红利

2 元(含税),实施后总股 本为 450,000,000 股.........