PDF《回复的公告》

1/21 证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2018-004 债券代码:122408 债券简称:15美都债 美都能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

风险提示: ①本交易事项尚存在不确定性的风险 截止目前,本次收购尽调工作尚在进展当中,交易结构也在谈判之中,不排 除随着尽职调查、审计评估的进展,部分资料会有更新或修订.公司将尽快推进 对标的公司的审计、 评估以及与交易对方的谈判等工作.提请投资者关注本次交 易可能终止的风险. ②管理风险 目前瑞福锂业

20000 吨生产线处于产能提升阶段,10000 吨生产线也在建设 过程中,产能的大幅提升对瑞福锂业的生产组织能力、存货管理能力、产品市场 开拓能力、售后服务能力、融资能力、人力资源等各个环节提出了更高的要求. 虽然瑞福锂业在积极引进人才并加强内部培训,努力提高经营管理水平,但是未 来仍存在因销售规模无法和生产规模同步扩张从而影响瑞福锂业业绩的风险. ③原材料及产能扩张风险 从原材料市场来看, 目前瑞福锂业的生产原料――锂矿石原材料较大程度上 依赖进口, 如未来国家的进出口政策出现调整或者锂矿石出口国的出口政策出现 较大变化,标的公司将面临由此带来的原材料成本波动或供应受限等风险. 从产品市场供给来看, 当前碳酸锂行业处在供不应求的状态,其价格也较之 前有较大的涨幅, 因此碳酸锂行业的相关企业均在积极筹备扩产.虽然碳酸锂新 增产能的释放至少需要近一年半的时间, 原材料矿山和盐湖卤水提锂的扩产时间 2/21 更长,但行业仍有产能释放超出预期的风险.此种情况一旦出现,碳酸锂行业将 可能面临价格波动风险. ④业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险 若本次收购成功, 如果瑞福锂业所处市场环境发生变化、业务整合进度未达 到预期状态、 管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现,可能会致使瑞福 锂业业绩未达预期. 同时, 虽然公司与交易对方未来签署的股权转让合同将设置 业绩承诺未达预期时的业绩补偿条款, 但仍存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支 付股权转让款损失的风险. ⑤产能不能按期释放的风险 瑞福锂业于

2017 年新增

2 万吨碳酸锂生产线,除此之外

1 万吨氢氧化锂生 产线正在建设过程之中.原材料供应、客户开拓、设备磨合、生产管理、熟练工 培训滞后等各种原因都有可能导致生产线产能无法完全释放进而影响瑞福锂业 的经营业绩. ⑥盐湖卤水提锂冲击的风险 碳酸锂制取工艺因使用原料不同而分为矿石提锂和盐湖卤水提锂两大类. 盐 湖卤水蕴藏的锂资源丰富, 全球已探明的锂资源超过 90%储存于盐湖卤水中,目 前国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水, 全球碳酸锂及其衍生产品供应量 约80%来自盐湖卤水提锂生产企业,约20%来自矿石提锂生产企业.我国已探明 的锂资源约 80%储存于盐湖卤水,已有诸多同行业公司进行盐湖卤水锂资源的开 发,并形成了一定的生产能力.虽然由于资源条件及技术等因素的制约,目前我 国盐湖卤水提锂生产企业尚未形成大规模产业化的能力, 但如果实现盐湖卤水提 锂技术和生产规模的实质性突破,其生产成本将显著降低,将对瑞福锂业的碳酸 锂市场形成重大冲击. ⑦产品替代风险 瑞福锂业的产品碳酸锂为新能源汽车锂电池的基础原材料, 受新能源汽车行 业的影响较大. 由于新能源汽车行业仍在发展过程中,未来新能源汽车的技术路 线仍存在较大不确定性, 如果锂电池不能在未来的新能源汽车动力竞争中取得优 3/21 势地位,瑞福锂业产品将存在被替代的风险. ⑧政策风险 当前锂产品的需求的增长依赖于新能源汽车产业的快速发展的拉动, 而新能 源汽车的发展速度在一定程度上受国家扶持政策的影响, 未来新能源汽车产业政 策的变动有可能会对新能源汽车的产销产生一定的影响, 从而对锂电池产业链相 关企业的经营产生一定的冲击. 美都能源股份有限公司(以下简称 美都能源 或 公司 )于2018 年1月12 日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0069 号)《关于美都能源股份有 限公司收购山东瑞福锂业的二次问询函》 (以下简称 问询函 ) ,由于公司本次 收购事项的尽职调查工作尚未完成, 现公司根据目前对标的资产的尽职调查及审 计、评估进展情况,对该问询函相关问题答复如下: 特别说明:由于本次收购尽职调查工作尚未全部完成,交易结构也在谈判之 中,不排除随着尽职调查、审计评估的进展,部分资料会有更新或修订.

一、根据公告,瑞福锂业

2016 年用电量为 1526.79 万度,2017 年1-9 月用 电量为 1651.73 万度,上述数据包括生产用电、锅炉用电、深水井用电、35KV 变电站用电等. (1)以列表形式披露

2016 年、2017 年各季度瑞福锂业专门用于 生产碳酸锂项目的用电度数、各季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量,并说 明生产用电量与实际产量是否匹配;

(2)根据相关媒体报道,瑞福锂业电力供 应自关联公司明瑞化工的硫酸厂余热发电和国家电网.请核实并补充披露,瑞 福锂业的电力供应源,

2016 年及2017 年各季度分别从上述渠道获得的实际电量. 请中介机构核查并发表明确意见. 回复: (1)以列表形式披露

2016 年、2017 年各季度瑞福锂业专门用于生产碳酸锂 项目的用电度数、各季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量,并说明生产用电 量与实际产量是否匹配;

2016 年、2017 年各季度瑞福锂业专门用于生产碳酸锂项目的用电度数、各 季度对应的碳酸锂生产量、单吨耗电量如下: 期间 碳酸锂用电度数 (度) 碳酸锂生产量(吨)单吨耗电量(度/吨)

2016 年 第一季度 3,677,910.20 1,550.47 2,381.26 4/21 第二季度 3,894,761.00 1,600.96 2,442.25 第三季度 4,048,514.21 1,378.38 2,962.22 第四季度 3,487,239.00 1,311.83 2,731.10

2017 年 第一季度 2,614,192.00 1,049.23 2,586.41 第二季度 4,365,766.00 1,476.53 3,003.26 第三季度 9,639,616.00 3,330.64 2,894.22 由于瑞福锂业每次采购入库的锂精矿水分和品质存在差异, 以及

2 万吨碳酸 锂生产线调试和试生产、 部分时段停车检修等的原因,导致生产过程的单吨耗电 量有差异. (2)根据相关媒体报道,瑞福锂业电力供应来自关联公司明瑞化工的硫酸厂 余热发电和国家电网.请核实并补充披露,瑞福锂业的电力供应来源,2016 年及2017 年各季度分别从上述渠道获得的实际电量.请中介机构核查并发表明确 意见. 瑞福锂业的电力供应来源于关联公司山东明瑞化工集团有限公司老城分公 司的余热发电和国网山东省电力公司肥城市供电公司.2016 年及

2017 年各季度 从上述渠道分别获得的实际电量如下: 期间 来源于余热发电 的用电度数(度) 来源于国家电网 的用电度数(度) 合计用电度数 (度)

2016 年 第一季度 3,692,089.00 - 3,692,089.00 第二季度 3,909,947.00 - 3,909,947.00 第三季度 4,083,074.00 90,377.00 4,173,451.00 第四季度 3,582,744.00 23,804.00 3,606,548.00

2017 年 第一季度 2,713,738.00 16,810.00 2,730,548.00 第二季度 4,434,386.00 13,427.00 4,447,813.00 第三季度 9,639,616.00 11,534.00 9,651,150.00 会计师意见: 我们询问了瑞福锂业的电力供应来源、耗电、碳酸锂生产情况,查阅了瑞福 锂业相关的管理制度和瑞福锂业 2016年各季度及 2017年第一至第三季度的耗电 统计表、结算单、产成品与半成品统计表、会计账簿、会计凭证等相关资料,核 对了相关数据的勾稽关系. 我们认为瑞福锂业专门用于生产碳酸锂项目的用电度 数、 季度对应的碳酸锂生产量、 单吨耗电量及季度分别从相关渠道获得的实际电 量的披露符合瑞福锂业的实际情况.

二、根据前述澄清公告及相关媒体报道,瑞福锂业

2016 年、2017 年前五大 5/21 原材料供应商发生较大变化.2016 年的供应商中,乌鲁木齐福田源工贸有限公 司(以下简称福田源工)在新疆已基本无业务,江西广昌万鑫矿业有限公司(以 下简称万鑫矿业)已停止矿山开采.请核实并补充披露: (1)2017 年前三季度 前五大供应商的具体名称;

(2)近两年瑞福锂业大额供应商发生较大变化的原 因,并说明原材料采购渠道和采购成本的稳定;

(3)截止目前,瑞福锂业与福 田源工、万鑫矿业的采购情况,已经执行和尚未执行的采购合同,后续采购计 划;

(4)相关公告披露,2017 年前三季瑞福锂业向第一大供应商 GMM 公司采购 占比达 50.51%.按照瑞福锂业与 GMM 公司的采购合同,瑞福锂业

2016 年采购量 为3万吨,2017 年采购量为

6 万吨,截止

2017 年12 月已购进 4.12 万吨.请核 实并补充披露瑞福锂业未按合同约定足额采购的具体原因、采购合同约定的定 价模式、 是否存在违约及违约责任约定、 执行剩余采购计划的具体时间及措施, 同时请公司说明瑞福锂业是否对 GMM 公司形成重大依赖.请中介机构核查并发 表明确意见. 回复: (1)2017 年前三季度前五大供应商的具体名称;

瑞福锂业

2017 年前三季度........