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唐人神集团股份有限公司 拟收购株洲油脂有限公司 100%股权 所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 沃克森评报字[2012]第0372 号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二一二年十一月二十日 株洲油脂有限公司资产评估报告书目录 目录 注册资产评估师声明.

1 (摘要)2 资产评估报告.5

一、绪言.5

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者.5

三、评估目的.10

四、评估对象和范围.11

五、价值类型及其定义.17

六、评估基准日.17

七、评估依据.17

八、评估方法.20

九、评估程序实施过程及情况.25

十、评估假设.25 十

一、评估结论.28 十

二、特别事项说明.30 十

三、评估报告使用限制说明.32 十

四、评估报告日.32 评估报告签字盖章页.33 评估报告附件.34 株洲油脂有限公司资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

1 注册资产评估师声明 唐人神集团股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称 沃克森 或我公司)接受贵公司的 委托,委派评估人员对株洲油脂有限公司于评估基准日

2012 年9月30 日的股东全部 权益市场价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明:

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则.根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合 理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;

提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任.

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益 关系,对相关当事方不存在偏见.

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;

我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查 验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;

对查验过程中发现的问题, 我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露.

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立.评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响.

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任.本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关.

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、 减值额作任何纳税考虑;

委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家 有关规定处理.

九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作 价时给予充分考虑,进行相应调整. 株洲油脂有限公司资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

2 唐人神集团股份有限公司 拟收购株洲油脂有限公司 100%股权 所涉及株洲油脂有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书 (摘要) 沃克森评报字[2012]第0372 号 重要提示 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文

一、绪言 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受唐人神集团股份有限公司的委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法及收益法,按照必 要的评估程序,对唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司 100%股权涉及 的株洲油脂有限公司股东全部权益价值在

2012 年9月30 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下:

二、委托方及被评估单位 委托方:唐人神集团股份有限公司 被评估单位:株洲油脂有限公司

三、评估目的 唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司 100%股权,本次评估系为唐 人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司 100%股权的经济行为提供价值参考 依据.

四、评估对象和范围 本次评估对象为株洲油脂有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值. 股东全部权益账面金额 288.91 万元,股权持有单位已声明拟转让股权不存在抵 押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在任何法律纠 株洲油脂有限公司资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

3 纷事项. 具体评估范围为株洲油脂有限公司于评估基准日的全部资产及负债,其中资产总 额账面值 1,653.40 万元,负债总额账面值 1,364.49 万元,所有者权益账面值 288.91 万元. 本次株洲油脂有限公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据,业经天职 国际会计师事务所审计,并出具了天职株 QJ[2012]T54 号标准无保留意见审计报告.

五、评估基准日 本项目资产评估基准日为

2012 年9月30 日.

六、评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法.

七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值.

八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法.注册资产评估师进行合理性分析后最终 选取资产基础法的评估结论如下: 采用资产基础法对株洲油脂有限公司的股东全部权益价值评估值为 1,246.23 万元(人民币大写金额为:壹仟贰佰肆拾陆万贰仟叁佰),评估值较账面净资产增值 957.32 万元,增值率 331.36 %. 本评估报告仅供委托方唐人神集团股份有限公司拟收购株洲油脂有限公司 100% 股权提供价值参考,不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保 证.建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上,结合股权收购方案,考 虑评估基准日至经济行为实施日的各种影响因素,合理进行决策. 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十二项 特别事项 说明 对评估结论的影响;

并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 对于本报告正文中第十二项 特别事项说明 中有如下事项可能影响评估结论,但 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注:

1、株洲油脂有限公司纳入本次评估范围内的房屋建筑物共

23 项,总建筑面积 5,590.40 O,其中已办理房屋所有权证的房屋建筑物

19 项,建筑面积 4,918.79 O,房屋 所有权人为株洲县油脂化工厂,与株洲油脂有限公司名称不符,尚未办理产权变更;

未 办理房屋所有权证的房屋建筑物

4 项,建筑面积 671.61 O.(详见 固定资产-房屋建筑物 评估明细表 )为此, 株洲油脂有限公司承诺本次评估范围内的所有房屋建筑物的房屋所有 权人属株洲油脂有限公司,申报的面积无误,不存在权属纠纷或潜在纠纷等有损房屋产 株洲油脂有限公司资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

4 权主体完整的事项,无抵押、担保等权利受到限制以及任何对资产价值产生影响的情形, 并对此承担相应的责任.

2、 株洲油脂有限公司纳入本次评估范围内的土地使用权共

1 项, 土地使用权证编号: 株县国用(2005)第336 号,土地位置:株洲县雷打石镇白沙洲

26 号,土地类型及用途为 工业划拨用地, 证载土地面积为 35,264.19 O, 土地使用权人为株洲唐人神油脂有限公司, 与株洲油脂有限公司名称不符,尚未办理产权变更.为此,株洲油脂有限公司承诺本次 评估范围内的土地使用权使用权人属株洲油脂有限公司,无抵押、担保限制.另该土地 上建有职工集资住房

1 栋,株洲市国土局地籍测绘部门已就上述职工集资住房所占有的 土地进行了测绘,并出具了相关测绘成果.但株洲油脂有限公司尚未就测绘后的土地重 新办理土地使用权证.

3、株洲油脂有限公司评估基准日账面银行存款合计 RMB1,357,722.56 元,其中:中 国农业银行向阳村分理处(账号: 18-141100460029836)存款 RMB644,983.19 元是以祝春友 个人名义开户,为此,祝春友及株洲油脂有限公司承诺如下:上述银行存款系株洲油脂 有限公司因工作需要而开设的账户,存款为株洲油脂有限公司财产,非祝春友本人所有, 并对此承担相应的责任. 按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起计 算.超过一年,需重新进行资产评估. [本页以下无正文] 株洲油脂有限公司资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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