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中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙) ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP.

审计报告 AuditReport 楚天科技股份有限公司 备考财务报表的审计报告 中国・北京 BEIJING.CHINA 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审计报告 第1页共2页审计报告 中审亚太审字(2015)010084-1 号 楚天科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的楚天科技股份有限公司按照后附备考财务报表附注三披露的编 制基础编制的备考合并财务报表,包括2014年12月31日、2013年12月31日的备考合并 资产负债表,2014年度、2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是楚天科技股份有限公司管理层的责任,这种 责任包括:(1)按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考合并财务报表,并 使其实现公允反映;

(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使备考合并财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见.我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对备考合并财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证 据.选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的备考合 并财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时,注册会计师考虑与备考合并财 务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审计报告 第2页共2页控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性,以及评价备考合并财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.

三、审计意见 我们认为,楚天科技股份有限公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财 务报表附注三披露的编制基础编制,公允反映了楚天科技股份有限公司2014年12月31 日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年度、2013年度的备考经营成果.

四、审计报告用途 本审计报告仅供楚天科技股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产 重组事宜使用. 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:舒畅中国注册会计师:胡兵中国.北京 二一五年一月二十三日 备考合并资产负债表 会企

01 表 编制单位:楚天科技股份有限公司 金额单位:人民币元 项目 附注 2014-12-31 2013-12-31 流动资产: 货币资金

七、1 186,782,129.60 44,467,808.68 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 应收票据

七、2 42,659,431.84 16,416,563.14 应收账款

七、3 371,186,767.98 214,340,076.57 预付款项

七、4 43,602,395.20 32,511,885.61 应收利息 应收股利 其他应收款

七、5 17,080,646.18 23,731,502.22 存货

七、6 488,242,755.30 540,446,242.16 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产

七、7 13,818,994.45 5,489,647.40 流动资产合计 1,163,373,120.55 877,403,725.78 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资

七、8 投资性房地产 固定资产

七、9 557,521,200.97 423,791,709.35 在建工程

七、10 48,495,008.78 88,431,428.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

七、11 85,460,049.75 86,674,897.56 开发支出 商誉

七、12 427,733,034.16 427,733,034.16 长期待摊费用

七、13 4,381,638.28 1,650,291.00 递延所得税资产

七、14 18,606,992.86 14,212,942.35 其他非流动资产 非流动资产合计 1,142,197,924.80 1,042,494,302.87 资产总计 2,305,571,045.35 1,919,898,028.65 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: (所附附注系财务报表组成部分) 备考合并资产负债表(续) 会企

01 表 编制单位:楚天科技股份有限公司 金额单位:元 项目 附注 2014-12-31 2013-12-31 流动负债: 短期借款

七、17 55,000,000.00 35,000,000.00 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 应付票据

七、18 6,240,160.00 应付账款

七、19 292,191,652.84 207,274,595.08 预收款项

七、20 231,864,287.26 478,341,560.48 应付职工薪酬

七、21 32,584,543.95 30,337,347.48 应交税费

七、22 22,790,361.09 18,626,355.10 应付利息

七、23 973,746.11 应付股利

七、24 19,367,774.80 其他应付款

七、25 216,696,018.09 143,803,610.77 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 877,708,544.14 913,383,468.91 非流动负债: 长期借款

七、26 65,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款

七、27 6,227,677.23 10,694,071.27 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债

七、28 9,446,356.92 7,592,626.51 递延收益

七、29 34,101,917.50 37,139,100.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 114,775,951.65 100,425,797.78 负债合计 992,484,495.79 1,013,809,266.69 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本)

七、30 128,951,576.00 78,152,776.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积

七、31 672,698,475.92 485,027,275.92 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积

七、32 46,902,547.20 31,211,926.21 未分配利润

七、33 464,533,950.44 311,696,783.83 所有者权益合计 1,313,086,549.56 906,088,761.96 负债和所有者权益总计 2,305,571,045.35 1,919,898,028.65 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: (所附附注系财务报表组成部分) 备考合并利润表 会企

02 表 编制单位:楚天科技股份有限公司 金额单位:元项目附注

2014 年度

2013 年度

一、营业收入

七、34 1,251,311,155.67 1,001,522,621.13 减:营业成本

七、34 734,274,479.95 539,170,668.96 营业税金及附加

七、35 9,891,715.90 6,440,705.52 销售费用

七、36 134,357,566.63 141,875,189.25 管理费用

七、37 149,055,930.95 124,280,339.54 财务费用

七、38 6,110,353.10 3,594,001.68 资产减值损失

七、39 9,340,007.57 7,695,665.44 加:公允价值变动收益(损失以 - 号填列) 投资收益(损失以 - 号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以 - 号填列) 208,281,101.57 178,466,050.74 加:营业外收入

七、40 23,617,251.90 19,974,829.08 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出

七、41 2,157,132.73 2,550,627.33 其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以 - 号填列) 229,741,220.74 195,890,252.49 减:所得税费用

七、42 32,013,733.14 25,125,112.04

四、净利润(净亏损以 - 号填列) 197,727,487.60 170,765,140.45

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债和净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类至可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额

六、综合收益 197,727,487.60 170,765,140.45

七、每股收益

(一)基本每股收益

七、43 1.54 1.40

(二)稀释每股收益

七、43 1.54 1.40 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: (所附附注系财务报表组成部分) 楚天科技股份有限公司 备考财务报表附注 第1页共82 页 楚天科技股份有限公司 备考财务报表附注 截至

2014 年12 月31 日 (除特别说明外,金额以人民币元表述)

一、公司基本情况

1、历史沿革 楚天科技股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )前身长沙楚天科技有 限公司,于2002 年11 月8日由唐岳等

19 名自然人共同出资组建,注册资本 1,000 万元,取得了宁乡县工商行政管理局核发的注册号为

4301242000439 的《企业法人营业 执照》.本公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额 股权比例% 唐岳2,000,000.00 20.00 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 阳年生 1,000,000.00 10.00 周飞跃 700,000.00 7.00 雷嵩山 700,000.00 7.00 刘振700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 350,000.00 3.50 柏兴华 350,000.00 3.50 黄河300,000.00 3.00 唐泊森 250,000.00 2.50 邓文250,000.00 2.50 李刚150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 廖晓飞 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 楚天科技股份有限公司 备考财务报表附注 第2页共82 页 股东名称 出资金额 股权比例% 孙巨雷 150,000.00 1.50 张以换 50,000.00 0.50 合计10,000,000.00 100.00 注:唐泊森曾用名唐柏森.

2004 年9月19 日,雷嵩山将其持有的本公司 7%的股权、柏兴华将其持有的本公 司3.5%的股权、 廖晓飞将其持有的本公司 1.5%的股权、 张以换将其持有的本公司 0.5% 的股权全部转让给股东唐岳.股权转让完成后,本公司股权结构如下: 股东名称 出资金额 股权比例% 唐岳3,250,000.00 32.50 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 阳年生 1,000,000.00 10.00 周飞跃 700,000.00 7.00 刘振700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 350,000.00 3.50 黄河300,000.00 3.00 唐泊森 250,000.00 2.50 邓文250,000.00 2.50 李刚150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 孙巨雷 150,000.00 1.50 合计10,000,000.00 100.00

2006 年4月5日, 李新华将其持有的本公司 3.0%的股权分别转让给股东唐岳 1.5%;

转让给自然人陈艳君 1%;

转让给自然人张以换 0.5%.股权转让完成后,本公司股权结 构如下: 股东名称 出资金额 股权比例% 唐岳3,400,000.00 34.00 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 楚天科技股份有限公司 备考财务报表附注 第3页共82 页 股东名称 出资金额 股权比例% 阳年生 1,000,000.00 10.00 周飞跃 700,000.00 7.00 刘振700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 50,000.00 0.50 黄河300,000.00 3.00 唐泊森 250,000.00 2.50 邓文250,000.00 2.50 李刚150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 孙巨雷 150,000.00 1.50 陈艳君 100,000.00 1.00 张以换 50,000.00 0.50 合计10,000,000.00 100.00

2007 年11 月29 日,阳年生将其持有的本公司 10%的股权转让给股东唐岳,黄河 将其持有的本公司 3.0%的股权转让给股东唐岳.股权转让完成后,本公司股权结构如 下: 股东名称 出资金额 股权比例% 唐岳4,700,000.00 47.00 曾凡云 1,200,000.00 12.00 阳文录 1,050,000.00 10.50 周飞跃 700,000.00 7.00 刘振700,000.00 7.00 刘桂林 350,000.00 3.50 李新华 50,000.00 0.50 唐泊森 250,000.00 2.50 邓文250,000.00 2.50 李刚150,000.00 1.50 贺常宝 150,000.00 1.50 邱永谋 150,000.00 1.50 孙巨雷 150,000.00 1.50 陈艳君 100,000.00 1.00 楚天科技股份有限公司 备考财务报表附注 第4........