PDF《山西省国新能源股份有限公司 关于下属公司与关联方共同投资...》

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600617 900913 股票简称: 国新能源 国新 B 股 编号: 2015-053 山西省国新能源股份有限公司 关于下属公司与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容:山西省国新能源股份有限公司(以下简称"公司" )全资子公司 山西天然气有限公司 (以下简称 "山西天然气" ) 及其下属子公司山西煤层气 (天 然气)集输有限公司(以下简称"山西煤层气" )与公司控股股东山西省国新能 源发展集团有限公司(以下简称"国新能源集团" )及其他关联方山西压缩天然 气集团有限公司(以下简称"山西压缩气" ) 、太原燃气集团有限公司(以下简称 "太原燃气" )共同投资建设新办公区域的信息化系统. 关联交易的审议: 本次关联交易经公司第七届董事会第二十四次会议审议通 过,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌已回避表决.本次关联交易无需提 交股东大会审议. 至本次关联交易为止, 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 共同投资类关联交易未达到上海证券交易所规定的3,000万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的5%以上的标准,无需提交股东大会审议.

一、交易概述

1、为保障公司及下属公司新办公区域配套信息化项目的建设进度,保证新 办公区域管理系统的统一性、完整性、兼容性,山西天然气、山西煤层气、国新 能源集团、山西压缩气、太原燃气五家单位拟共同投资新办公区域信息化系统. 系统具体包括网络系统、视频监控系统、公共第四层会议系统、综合布线系 统、智能化信息系统总设计、总系统监理等,预计总投资约3000万元. 上述五家单位拟联合委托招标代理公司, 通过公开招标的方式选定新办公区 域信息化系统建设的总承包方.确认中标方后各家单位与中标方签订合同,合同 实际金额以最终中标价格为准. 各单位拟按照所占用楼层占标准层的比例承担相 应的建设费用.

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.

3、至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间共同投资类关联交易未达到上海证券交易所规定的3,000万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的5%以上的标准,无需提交股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍 因国新能源集团为公司控股股东,且持有山西压缩气50%股权,加之公司高 级管理人员在太原燃气离职未满12个月, 所以山西天然气及其下属山西煤层气与 前述三家单位共同投资建设信息化系统构成关联交易.

(二)关联人基本情况

1、山西省国新能源发展集团有限公司 公司名称:山西省国新能源发展集团有限公司 成立时间:1982年8月 注册资本:19,199万元人民币 法定代表人:梁谢虎 经营范围:水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐植酸类产品和腐植酸原料的 铁路运销;

为出口组织、加工煤炭;

天然气及附属产品的开发及利用;

输气管网 的建设、生产经营及对外专营;

天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售;

批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产 品) 、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂;

零售花木;

零售酒;

自营和代 理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外) ;

能源科学技术研究服务;

信息技术管理咨询服务;

铁路、道路、货物运输 代理. (国家法律、法规限制经营的除外) ;

煤炭批发经营(有效期至2015年12月31日)*** 截至2015年6月30日(未经审计) :资产总额为2,664,773.13万元,负债总额 为2,259,407.89万元,净资产为405,365.24万元;

2015年1-6月主营业务收入为 1,219,208.89万元,利润总额为33,861.37万元.

2、山西压缩天然气集团有限公司 公司名称:山西压缩天然气集团有限公司 成立时间:2005年8月 注册资本:30,000万元人民币 法定代表人:武京泉 经营范围:山西境内天然气及压缩天然气加气站及管网的投资、经营管理;

天然气技术研究及培训服务咨询服务;

天然气灶具及相关仪器、仪表设备的批发 零售业务;

天然气专业维修及抢修;

压缩天然气车辆油气转换装置的生产、 安装、 调试;

压缩天然气技术开发及相关设备的生产、销售及售后服务;

燃气经营;

煤炭、润滑油的储运、配送与销售;

汽车(不含小轿车) 、汽车配件、普通机械设 备、矿山机械设备的销售租赁、维修及售后服务;

长管拖车及CNG钢瓶检测;

展览 展示服务;

化工产品(不含危险品) 、电线电缆、五金交电、钢材、建材(不含木 材) 、日用品的批发零售. (涉及许可的以许可证经营为准) ;

机动车保险、交强 险代理业务;

危险货物运输(2类1项)(有效期至2019年7月20日);

普通货物的储 运、配送;

中药材种植、销售;

中药饮片的生产、销售.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年6月30日(未经审计) :资产总额为234,641.41万元,负债总额为 187,656.02万元,净资产为31,117.82万元;

2015年1-6月营业收入为20,877.36 万元,利润总额为203.23万元.

3、太原燃气集团有限公司 公司名称:太原燃气集团有限公司 成立时间:2012年8月 注册资本:50,000万元人民币 法定代表人:王立 经营范围:燃气输气管网设施的规划、建设、管道施工、维检修、经营管理;

燃气工程施工、设计与工程咨询;

燃气相关技术的开发;

天然气灶具、仪器、仪 表设备的安装、销售及维修. 截至2015年6月30日(未经审计) :资产总额为64,841.62万元,负债总额为 13,325.33万元,净资产为51,516.29万元;

2015年1-6月营业收入为104,166.00 万元,利润总额为912.30万元.

三、关联交易对上市公司的影响 本次投资为公司正常资金使用,有利于公司业务发展,不存在损害上市公司 及股东利益的情形.

四、审议程序

1、在提请董事会审议上述议案之前,公司征求独立董事意见,独立董事同 意将上述议案提交董事会审议.

2、公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于下属公司与关联方共 同投资建设信息化系统的议案,关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表 决,其余

7 名董事参与表决,一致同意上述议案.

3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为: (1)子公司山西天然气、山西煤层气拟与其他三家具有关联关系的公司共同投 资建设新办公区域信息化系统,该项目通过公开招标选定总承包方后,各家单位 与中标方在公平、公正、合理的基础上签订协议;

合同实际金额以最终中标价格 为准, 公平合理;

各单位拟按照所占用楼层占标准层的比例承担相应的建设费用, 符合市场化原则,有利于公司生产经营的正常运行. (2)公司董事会在对《关于 下属公司与关联方共同投资建设信息化系统的议案》进行表决时,关联董事予以 回避,表决程序合法,关联交易内容合理,符合公平、公正和公开的精神,不存 在损害公司利益的情况,且有利于公司长远发展,不存在损害公司其它股东利益 的情况.

五、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议;

2、独立董事事前认可书面意见;

3、独立董事意见. 山西省国新能源股份有限公司 董事会 2015年10月29日