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攀枝花新钢钒股份有限公司 备考会计报表审计报告 中国・北京 中喜会计师事务所有限责任公司 审计报告 中喜专审字(2004)第01315 号 攀枝花新钢钒股份有限公司董事会: 我们接受委托,审计了后附的攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称 贵公 司 )于2003 年12 月31 日、2004 年6月30 日的备考资产负债表及

2001 年度、

2002 年度、

2003 年度、

2004 年1月1日至

6 月30 日的备考利润表(以下简称 该 备考会计报表 ).

该备考会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责 任是在实施审计工作的基础上对该备考会计报表发表意见. 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作,以合理确 信该备考会计报表是否不存在重大错报. 审计工作包括在抽查的基础上检查支持 该备考会计报表金额和披露的证据, 评价管理当局在编制该备考会计报表时采用 的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价该备考会计报表的整体反映.我们 相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为, 按备考会计报表附注三编制的该备考会计报表在所有重大方面公 允地反映了贵公司于

2003 年12 月31 日、2004 年6月30 日的备考财务状况和

2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年1月1日至

6 月30 日的备考经营成 果. 贵公司

2001 年度法定会计报表由安达信・华强会计师事务所出具了无保留 意见的审计报告;

我们已分别于

2003 年2月20 日、2004 年2月21 日、2004 年7月20 日就贵公司

2002 年、2003 年年度法定会计报表、2004 年1月至

6 月的 中期报表出具了无保留意见的审计报告.同时,我们已于

2004 年10 月20 日就 该备考会计报表附注二陈述的拟收购相关产业于

2003 年12 月31 日、2004 年6月30 日的模拟财务状况和

2001 年、2002 年、2003 年、2004 年1月1日至

6 月30 日的模拟经营成果的报表出具了无保留意见的审计报告. 本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司购买 资产事宜和申请上市公司发行可转换公司债券使用. 中国注册会计师:张增刚 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:张军书 中国・北京 二四年十月二十日 备考资产负债表 编制单位:攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位:人民币元 资产序号

2004 年6月30 日2003 年12 月31 日 流动资产: 货币资金

1 140,258,307.48 233,361,509.09 短期投资

2 - - 应收票据

3 662,957,884.21 753,200,704.80 应收股利

4 - - 应收利息

5 - - 应收帐款

6 380,366,848.58 365,064,370.39 其他应收款

7 55,983,078.15 47,105,994.02 预付账款

8 29,146,366.69 29,628,519.94 应收补贴款

9 - - 存货

10 2,184,552,935.77 1,628,626,977.37 减:存货跌价准备 27,568,341.76 25,916,659.19 存货

10 2,156,984,594.01 1,602,710,318.18 待摊费用

11 - - 一年内到期的长期债权投资

12 - - 其他流动资产

13 - -

14 - - 流动资产合计

15 3,425,697,079.12 3,031,071,416.42 长期投资:

16 - - 长期股权投资

17 117,776,941.83 110,291,213.37 长期债权投资

18 - - 长期投资合计

19 117,776,941.83 110,291,213.37 固定资产:

20 - - 固定资产原价

21 14,867,408,375.51 15,038,368,803.27 减:累计折旧

22 6,259,130,076.57 6,459,114,908.34 固定资产净值

23 8,608,278,298.94 8,579,253,894.93 减:固定资产减值准备

24 16,298,271.81 14,409,931.26 固定资产净额

25 8,591,980,027.13 8,564,843,963.67 工程物资

26 212,977,893.89 72,357,871.74 在建工程

27 964,692,608.15 543,388,782.44 固定资产清理

28 30,069,277.13 31,388,584.99 固定资产合计

29 9,799,719,806.30 9,211,979,202.84 无形资产及其他资产:

30 - - 无形资产

31 - - 长期待摊费用

32 218,067,654.38 263,319,676.78 其他长期资产

33 - - 无形资产及其他资产合计

34 218,067,654.38 263,319,676.78 递延税款:

35 - - 递延税款借项

36 - - 资产总计

37 13,561,261,481.63 12,616,661,509.41 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计主管: 备考资产负债表(续) 编制单位:攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位:人民币元 负债及股东权益 序号

2004 年6月30 日2003 年12 月31 日 流动负债: 短期借款

40 1,426,428,568.18 1,230,000,000.00 应付票据

41 421,381,550.00 265,181,500.25 应付账款

42 787,336,318.01 685,456,413.23 预收账款

43 588,110,622.68 590,031,548.37 应付工资

44 11,814,940.80 15,702,262.00 应付福利费

45 179,806,242.08 177,338,950.33 应付股利

46 12,231.76 12,231.76 应交税金

47 262,312,817.32 296,809,371.52 其他应交款

48 2,530,313.96 4,125,266.51 其他应付款

49 535,991,053.81 553,162,754.87 预提费用

50 - - 预计负债

51 - - 一年内到期的长期负债

52 65,420,000.00 65,420,000.00 其他流动负债

53 - - 流动负债合计

54 4,281,144,658.60 3,883,240,298.84

55 - - 长期负债:

56 - - 长期借款

57 530,000,000.00 350,000,000.00 应付债券

58 - 313,590,134.74 长期应付款

59 - - 专项应付款

60 2,095,000.00 2,095,000.00 长期负债合计

61 532,095,000.00 665,685,134.74

62 - - 递延税款:

63 - - 递延税款贷项

64 8,440,995.78 36,495,466.40 负债合计

65 4,821,680,654.38 4,585,420,899.98

66 - - 少数股东权益:

67 296,959.18 193,507.32

68 - - 净资产:

69 - - 净资产合计

70 8,739,283,868.07 8,031,047,102.11 负债及净资产合计

71 13,561,261,481.63 12,616,661,509.41 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计主管: 备考利润表 编制单位:攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位:人民币元 项目2004 年1-6 月2003 年度

2002 年度

2001 年度

一、主营业务收入 5,736,482,161.44 9,961,382,414.56 8,666,073,240.69 8,525,202,061.58 减:主营业务成本 4,449,446,628.76 7,934,166,032.43 6,948,060,055.65 6,763,380,553.02 主营业务税金及附加 32,043,096.43 56,088,976.40 51,478,090.45 58,781,547.41

二、主营业务利润 1,254,992,436.25 1,971,127,405.73 1,666,535,094.59 1,703,039,961.15 加:其他业务利润 13,613,742.12 -20,157,151.22 21,668,424.14 26,595,187.96 减:营业费用 194,147,797.51 385,799,432.94 352,337,091.24 318,450,061.72 管理费用 241,856,133.29 448,066,759.60 330,508,813.07 339,251,944.84 财务费用 41,470,861.52 99,894,090.44 110,362,329.03 148,253,687.15

三、营业利润 791,131,386.05 1,017,209,971.53 894,995,285.39 923,679,455.40 加:投资(损失)收益 2,985,728.46 10,461,643.85 3,247,369.44 6,375,624.00 营业外收入 1,012,842.71 191,997.31 468,878.72 2,532,474.00 补贴收入 2,329,501.65 2,299,343.03 1,829,537.23 - 减:营业外支出 35,932,600.34 3,832,781.59 -1,223,754.69 129,698,619.61

四、利润总额 761,526,858.53 1,026,330,174.13 901,764,825.47 802,888,933.79 减:所得税 97,023,861.87 279,290,132.55 302,421,866.20 268,030,804.21 少数股东损益 114,975.38 7,670.98 5,498.83 336.00

五、净利润 664,388,021.28 747,032,370.60 599,337,460.44 534,857,793.58 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计主管: 攀枝花新钢钒股份有限公司 备考会计报表附注 (除另有说明外,以人民币元为单位)

一、公司简介 攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称 本公司 )系攀枝花钢铁(集团)公司(成立 于1965 年、国有企业,以下简称 攀钢集团 )与攀枝花冶金矿山公司(后期合并入攀钢 集团)以及中国第十九冶金建设公司共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司,于1993 年3月27 日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册,成立时名称为攀钢集团板材 股份有限公司,注册资本为 700,000,000 元,攀钢集团占 69.29%的股东权益.

1996 年,本公司经原冶金部及原国家国有资产管理局批准,对原股本按 1:0.54 的比 率进行缩股,股本数目及金额分别减为 378,000,000 股及 378,000,000 元.1996 年11 月, 经中国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )批准,本公司向社会公众公开发行了人 民币普通股( A 股 )24,200,000 股并在深圳证券交易所上市,总股本增至 402,200,000 股,攀钢集团的持股比例则降至 65.12%.

1997 年7月经临时股东大会决议通过,并经证监会和国家国有资产管理局批准,攀钢 集团将其持有本公司的全部股权转让给攀枝花钢钒股份有限公司(以下简称 钢钒公司 ) . 钢钒公司于

1997 年7月20 日成立,是攀钢集团的全资子公司.根据钢钒公司与攀钢集团 于1997 年10 月20 日签订的资产和负债分离协议及钒业务收购协议, 钢钒公司接收并经营 攀钢集团主要钢铁及钒产品的生产和销售业务. 钢钒公司注册成立前, 该等业务是由攀钢集 团下属的八个生产分厂、三个辅助分厂,一个销售部以及三家攀钢集团的子公司经营.攀钢 集团板材股份有限公司原为钢钒公司的三家子公司之一.

1998 年10 月,经财政部及证监会批准,本公司重组并增发新股,为将来的发展获取 足够的资本金.钢钒公司原拥有本公司的股权于重组后转回攀钢集团;

同时本公司以每股 4.8 元公开增发 A 股200,000,000 股,并定向向攀钢集团增加发行股份 421,100,145 股.根 据攀钢集团和本公司于

1998 年7月4日签订的 资产投入协议 之规定:攀钢集团以钢钒 公司

1997 年12 月31 日评估后的、并经财政部批准的主要钢铁业务和有关的资产和负债, 以及对攀枝花攀宏钒制品有限公司(以下简称 攀宏公司 )和攀钢集团北海特种铁合金公 司(以下简称 北海公司 )所拥有的全部权益注入本公司,以认购上述定向增发股份.钢 钒公司并于

1998 年10 月注销其法人资格. 增发新股后, 本公司的总股本增至 1,023,300,145 股, 其中 A 股为 262,000,000 股, 国有法人股为 723,500,145 股, 内部职工股为 37,800,000 股.攀钢集团持有股本 683,000,145 股,持股比例为 66.75%.1998 年10 月29 日,本公 司正式更名为攀枝花新钢钒股份有限公司. 截至

1999 年11 月5日止,本公司社会公众股上市流通已满三年.1999 年11 月12 日经公告后,本公司内部职工股 37,800,000 股全部上市流通.至此,本公司 A 股增至 299,800,000 股. 根据于

2000 年7月18 日攀钢集团与其债权人国家开发银行及中国信达资产管理公司 共同签订的债权转股权协议(以下简称 债转股协议 ) ,

2000 年12 月22 日,攀枝花钢 铁有限责任公司(以下简称 攀钢有限 )注册成立.攀钢集团将持有本公司 66.75%的股 权以及其他资产投入攀钢有限,以换取攀钢有限 53.81%的股份.2001 年4月11 日,财政 部财企[2001]262 号文批准上述国有法人股持有人的变更.至此,本公司的母公司由攀钢集 团变为攀钢有限.攀钢有限持有本公司股本 683,000,145 股,持股比例为 66.75%.攀钢集 团为本公司的最终控制公司. 经证监会证监发行字[2003]7 号文核准, 公司于

2003 年1........