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凌源钢铁股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会文件目录 1.

关于修改《公司章程》部分条款的议案?1 2. 关于收购凌源钢铁集团有限责任公司转炉及相关资产的议案???

3 3. 关于收购凌源钢铁集团有限责任公司高炉及相关资产的议案???

6 凌源钢铁股份有限公司二一六年第三次临时股东大会文件 -1- 会议文件之一 关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据 《国务院办公厅关于加快推进 三证合一 登记制度改革的意见》 (国 办发[2015]50 号)以及《工商总局等六部门关于贯彻落实〈国务院办公厅关于 加速推进 三证合一 登记制度改革的意见〉的通知》 (工商企注字[2015]121 号)的文件要求,2016 年3月3日,公司在辽宁省朝阳市工商行政管理局完成 了对原营业执照(注册号:211300004010748) 、组织机构代码证、税务登记证进 行 三证合一 的登记手续;

近日,由于公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公 司通过上海证券交易所大宗交易系统增持了公司部分股份, 导致控股股东持股数 量等发生变动,现对公司《公司章程》部分条款进行如下修改:

一、原第二条: 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154 号文批准,由凌源 钢铁公司 (经辽政[1997]233 号文件批准, 已改制为凌源钢铁集团有限责任公司) 独家发起,以定向募集方式设立;

在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008 年5月28 日变更为211300004010748. 修改为:公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称 公司 ). 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1993]154 号文批准,由凌源 钢铁公司 (经辽政[1997]233 号文件批准, 已改制为凌源钢铁集团有限责任公司) 独家发起,以定向募集方式设立;

在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2113001110055,2008 年5月28 日变更为211300004010748 ,

2016 年3月3日变更为统一社会信用代码9121130012320998XE.

二、原第十八条:公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司,持股数为 862,946,494 股,占总股本的 34.26%,其他股东持有 1,656,219,636 股,占总股 本的 65.74%. 修改为: 公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司, 持股数为 870,873,278 股,占总股本的 34.57%,其他股东持有 1,648,292,852 股,占总股本的 65.43%.

三、原第十九条 :公司股份总数为 2,519,166,130 股,公司的股本结构为: 凌源钢铁股份有限公司二一六年第三次临时股东大会文件 -2- 普通股 2,519,166,130 股,其中发起人持有 862,946,494 股,其他股东持有 1,656,219,636 股. 修改为:公司股份总数为 2,519,166,130 股,公司的股本结构为:普通股 2,519,166,130 股,其中发起人持有870,873,278 股,其他股东持有1,648,292,852 股. 本议案提请公司股东大会批准. 凌源钢铁股份有限公司二一六年第三次临时股东大会文件 -3- 会议文件之二 关于收购凌源钢铁集团有限责任公司 转炉及相关资产的议案 近年来,公司积极推动 普转特 战略,不断加大优特钢产品的研发和市 场开拓力度,产品逐步向中高端方向拓展,公司战略转型正处于关键时期.但由 于生产优特钢的转炉炼钢设备在控股股东凌源钢铁集团有限责任公司 (以下简称 凌钢集团 ) , 对公司优特钢产品的研发和生产组织产生了一定影响,每年因该 项资产发生的关联交易金额较大.为进一步理顺生产管理,置入优特钢资产,完 善公司的优特钢生产工艺流程,减少关联交易,规范公司运作,公司拟自筹资金 收购凌钢集团的两座

120 吨转炉及相关资产.

一、资产简况 本次收购的两座

120 吨转炉及相关资产主要包括

2 套KR 搅拌法铁水预处理 系统、2 座公称容量 120t 顶底复吹转炉、2 座120t LF 精炼炉、2 座LT 烟气除 尘系统和

2 套转炉二次除尘系统.主要为公司后序轧材系统提供必需的钢水,年 产钢能力

256 万吨,2015 年实际产钢

157 万吨. 凌钢集团及该项资产是中华人民共和国工业和信息化部首批公布的符合 《钢铁行业规范条件(2012 年修订) 》的钢铁企业及装备,不属于落后产能.

二、收购价格 根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司 拟资产转让项目资产评估报告》(元正(沈)评报字[2016]第074 号),截止

2016 年11 月5日资产评估基准日,本次收购的两座

120 吨转炉及相关资产包括 房屋建(构)筑物、机器设备等,资产账面价值为 95,673.22 万元,评估价值为 91,080.77 万元,评估增值为-4,592.45 万元,增值率为-4.80%. 本次收购价格以评估后的净资产值确定,即为 91,080.77 万元.

三、资产权属情况

2014 年6月19 日,凌钢集团与信达金融租赁有限公司(以下简称 信达金 融 )就本次收购的两座

120 吨转炉及

2300 m

3 高炉部分资产(以下简称 租赁 物 )签订了编号为 XDZL2014-019 的《融资租赁合同》 ,涉及资产账面原值 76,507.59 万元(其中两座

120 吨转炉 43,383.72 万元,2300 m

3 高炉 33,123.87 万元),净值 74,210.79 万元(其中两座

120 吨转炉 42,755.13 万元,2300 m

3 凌源钢铁股份有限公司二一六年第三次临时股东大会文件 -4- 高炉 31,455.66 万元),融资金额为

5 亿元.截止本次收购资产协议签署日,凌 钢集团已按合同约定还款 36,691 万元,并且将于

2016 年12 月20 日,即本次收 购资产交割日

2016 年12 月28 日前,按照约定还款 4,380 万元,至本次资产交 割日,尚余 8,929 万元未到还款期限.

2016 年11 月25 日,公司与凌钢集团共同向信达金融申请同意本次资产转 让事宜,并承诺在《融资租赁合同》未履行完毕前,不改变租赁期限内租赁物占 有和使用的现状, 不影响信达金融对租赁物的所有权, 也不影响 《融资租赁合同》 项下凌钢集团义务的履行. 即凌钢集团尚未支付完毕的租金仍由凌钢集团负责向 信达金融偿还. 信达金融已回复公司和凌钢集团,在不影响其对租赁物的所有权及在《融 资租赁合同》和相关担保合同项下权益的前提下,同意公司本次资产收购. 除上述情况外,本次收购的两座

120 吨转炉及相关资产权属清晰,不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况. 针对上述情况,公司对凌钢集团在本次收购资产交割日后尚未支付信达金 融的租金, 待其在收回租赁物所有权日起十个工作日内再行向其支付.自凌钢集 团收回租赁物所有权日起,租赁物所有权归公司所有. 同时,凌钢集团在《转炉及相关资产转让协议》中声明、承诺及保证 如 标的资产日后无法交付或过户给乙方, 甲方应自出现无法交付或过户情形之日起 三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款, 并按同期银行贷款利率支付乙 方利息,赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的 10%向乙 方支付违约金.

四、资产转让方式 鉴于本次资产转让系公司与控股股东之间为理顺生产管理,完善优特钢生 产工艺流程进行的,该项交易将以协议转让方式完成.

五、人员安置 两座

120 吨转炉共有职工

468 人, 收购时相关人员将随资产一并转入公司.

六、资金来源 自筹资金.

七、对公司的影响 本次收购的两座

120 吨转炉及相关资产是生产优特钢的关键设备,关系公 司 普转特 战略的成败.本次收购完成后,将有利于进一步优化公司优特钢生 产的工艺流程, 丰富产品结构,提高优特钢产品质量,增强市场竞争能力,实现 战略转型和可持续发展;

有利于大幅减少关联交易,每年可减少因该项资产发生 凌源钢铁股份有限公司二一六年第三次临时股东大会文件 -5- 的关联采购金额

36 亿元以上, 关联销售金额

10 亿元以上,进一步提升公司的法 人治理水平,规范公司运作. 授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署相关资产转让协议. 本次收购凌钢集团转炉及相关资产需经国资部门批准. 本议案提请公司股东大会批准. 本议案关联股东需回避表决. 凌源钢铁股份有限公司二一六年第三次临时股东大会文件 -6- 会议文件之三 关于收购凌源钢铁集团有限责任公司 高炉及相关资产的议案 鉴于公司拟将凌钢集团生产优特钢的两座

120 吨转炉置入公司,为弥补公 司优特钢生产所必需的质量稳定的优质铁水缺口,保证优特钢产品质量,理顺供 需关系,完善公司的优特钢生产工艺流程,进一步减少关联交易,公司拟自筹资 金收购凌钢集团的 2300m

3 高炉及相关资产.

一、资产简况 本次收购的

2300 m

3 高炉有效炉容

2386 m

3 ,分为高炉本体、热风炉、供料、 供水、鼓风机站、TRT 余压发电、渣处理、喷煤、煤气干法除尘、环境除尘十个 系统. 主要为本次收购的两座

120 号转炉提供生产优特钢所必需的优质铁水,年 产铁水能力

190 万吨,2015 年实际产铁水

196 万吨. 凌钢集团及该项资产是中华人民共和国工业和信息化部首批公布的符合 《钢铁行业规范条件(2012 年修订) 》的钢铁企业及装备,不属于落后产能.

二、收购价格 根据辽宁元正资产评估有限公司为公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责 任公司拟........