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凌源钢铁股份有限公司

600231 2008 年年度报告 凌源钢铁股份有限公司

2008 年年度报告

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一、重要提示.

10H10H2 1H1H

二、公司基本情况.11H11H2 2H2H

三、会计数据和业务数据摘要:12H12H3 3H3H

四、股本变动及股东情况.13H13H5 4H4H

五、董事、监事和高级管理人员.14H14H9 5H5H

六、公司治理结构.15H15H14 6H6H

七、股东大会情况简介.16H16H15 7H7H

八、董事会报告.17H17H16 8H8H

九、监事会报告.18H18H25 9H9H

十、重要事项.19H19H26 凌源钢铁股份有限公司

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人张振勇、 主管会计工作负责人何志国及会计机构负责人 (会计主管人员) 徐丽峰声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 凌源钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 凌钢股份 公司法定英文名称 Lingyuan Iron &

Steel Co .,Ltd 公司法定代表人 张振勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 文广 董事会秘书联系地址 辽宁省凌源市钢铁路

3 号凌源钢铁股份有限公司 证券事务部 董事会秘书电话 0421-6838192 董事会秘书传真 0421-6831910 董事会秘书电子信箱 [email protected] 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王宝杰 证券事务代表联系地址 辽宁省凌源市钢铁路

3 号凌源钢铁股份有限公司 证券事务部 证券事务代表电话 0421-6838259 证券事务代表传真 0421-6831910 证券事务代表电子信箱 [email protected] 公司注册地址 辽宁省凌源市钢铁路

3 号 公司办公地址 辽宁省凌源市钢铁路

3 号 公司办公地址邮政编码

122500 公司国际互联网网址 http://www.lggf.com.cn 公司电子信箱 [email protected] 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 凌源钢铁股份有限公司证券事务部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 凌钢股份

600231 其他有关资料 公司首次注册日期

1994 年5月4日公司首次注册地点 辽宁省朝阳市工商局 公司变更注册日期

2004 年5月4日2008 年12 月12 日 凌源钢铁股份有限公司

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3 公司变更注册地点 辽宁省朝阳市工商局 辽宁省朝阳市工商局 企业法人营业执照注册号

211300004010748 税务登记号码 21138212320998X 组织机构代码 12320998―X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门街

2 号成铭大厦 C21 层

三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 460,716,405.36 利润总额 445,710,498.84 归属于上市公司股东的净利润 356,307,641.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,766,789.15 经营活动产生的现金流量净额 559,550,922.50

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -21,212,678.77 计入当期损益的政府补助,但与公 司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 5,927,612.50 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 360,226,683.22 公司于

2008 年6月收购了凌钢集团大连钢 材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有 限公司 100%的股权, 北京凌钢物资供销有限 公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司 60%的股 权.11 月,完成收购凌钢集团北票保国铁矿 有限责任公司 100%股权. 上述五家公司均属 于本公司控股股东凌钢集团的全资或控股 子公司. 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 875,320.38 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 161,971.27 所得税影响额 -3,561,943.65 合计 349,540,852.25 凌源钢铁股份有限公司

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(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2007 年2006 年2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 9,174,597,120.07 7,405,235,620.67 7,253,533,085.64 23.89 6,426,984,893.26 6,162,048,154.74 利润总额 445,710,498.84 749,026,196.14 526,974,656.36 -40.49 479,283,548.87 457,917,689.63 归属于上 市公司股 东的净利 润356,307,641.40 568,180,774.70 418,999,924.72 -37.29 392,164,534.77 369,059,158.37 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 6,766,789.15 331,527,870.65 355,403,646.88 -97.96 348,857,657.31 384,225,146.08 基本每股 收益(元 /股) 0.44 0.71 0.8 -38.03 0.49 0.704 稀释每股 收益(元 /股) 0.44 0.71 0.8 -38.03 0.49 0.704 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 (元/ 股) 0.01 0.41 0.678 -97.56 0.43 0.733 全面摊薄 净资产收 益率(%) 12.50 16.99 14.19 减少 4.49 个百分点 13.51 13.84 加权平均 净资产收 益率(%) 9.79 17.66 15.02 减少 7.87 个百分点 13.66 14.57 扣除非经 常性损益 后全面摊 薄净资产 收益率 (%) 0.24 9.91 12.03 减少 9.67 个百分点 12.02 14.41 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 (%) 0.19 10.30 12.74 减少 10.11 个百分点 12.15 15.17 经营活动 产生的现 金流量净 额559,550,922.50 301,424,631.91 193,853,923.15 85.64 669,326,504.69 626,736,318.14 每股经营 活动产生 的现金流 量净额 (元/ 股) 0.70 0.370 0.370 89.19 0.83 1.196

2007 年末

2006 年末

2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 6,329,446,999.51 4,326,903,613.22 3,700,073,934.29 46.28 3,776,442,064.20 3,391,562,447.77 所有者权 益(或股 东权益) 2,850,933,918.79 3,344,923,233.95 2,953,789,347.42 -14.77 2,903,221,041.42 2,666,485,825.42 归属于上 市公司股 东的每股 净资产 (元/ 股) 3.55 4.16 5.638 -14.66 3.61 5.090 凌源钢铁股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 235,117,866 44.88 128,171,200 68,184,181 196,355,381 431,473,247 53.67

2、国有法人持股

3、其他内资持股 其中: 境内非国有法人 持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 235,117,866 44.88 128,171,200 68,184,181 196,355,381 431,473,247 53.67

二、无限售条件流通股 份

1、人民币普通股 288,782,134 55.12 83,746,819 83,746,819 372,528,953 46.33

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份合 计288,782,134 55.12 83,746,819 83,746,819 372,528,953 46.33

三、股份总数 523,900,000 100.00 128,171,200 151,931,000 280,102,200 804,002,200 100.00 股份变动的批准情况

2008 年2月13 日,经第三届董事会第十八次会议审议通过,并经

2007 年度股东大会批准,2008 年4月23 日,公司向全体股东实施了每

10 股送 2.9 股的利润分配方案.

2008 年11 月17 日, 中国证监会以证监许可[2008]1280 号 《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌 源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》核准公司重大资产重组方案;

11 月25 日,公司 向凌源钢铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股人民币普通股;

12 月8日,完成发行股份的登记手 续.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 凌源钢铁 集团有限 责任公司 235,117,866 68,184,181 303,302,047 股改限售股 份2010 年2月22 日 凌源钢铁 集团有限 责任公司 128,171,200 128,171,200 非公开发行

2011 年12 月9日合计 235,117,866 196,355,381 431,473,247 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 A 股2008 年11 月25 日9.45 128,171,200

2008 年12 月9日128,171,200

2008 年3月14 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了向特定对象发行股份购买 资产等议案,5 月8日,第三届董事会第二十二次会议对上述议案进行了修订,5 月26 日,公司

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6 年第二次临时股东大会表决通过了该方案;

11 月17 日,证监会以证监许可[2008]1280 号《关于核准 凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》,核准公司向凌源钢 铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股人民币普通股购买相关资产;

11 月25 日,向凌源钢铁集团 有限责任公司发行了 128,171,200 股人民币普通股;

12 月9日, 完成相关股份登记手续. 发行完成后, 公司总股本变为 804,002,200 股, 其中有限售条件流通股 431,473,247 股, 占总股本的比例为 53.67%, 无限售条件流通股 372,528,953 股,占总股本的比例为 46.33%.

2、公司股份总数及结构的变动情况

2008 年4月23 日,公司向全体股东实施了每

10 股送 2.9 股的利润分配方案.送股后总股本为 675,831,000 股,原股本结构不变.

2008 年11 月25 日,经中国证监会核准,公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行 128,171,200 股 人民币普通股;

发行完成后,公司总股本变为 804,002,200 股,其中有限售条件流通股 431,473,247 股,占总股本的比例为 53.67%,无限售条件流通股 372,528,953 股,占总股本的比例为 46.33%.详见 本节股份变动情况表.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公........