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河南歌瑞农牧股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年七月 中原证券股份有限公司 河南歌瑞农牧股份有限公司 公开转让说明书

1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 河南歌瑞农牧股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:

(一)租赁土地经营的风险 公司经营所使用的土地使用权均系租赁集体土地,租赁合同期限为

20 年, 上述土地租赁合同已向博爱县孝敬镇人民政府报请并完成备案手续. 如在租赁期 内国家建设征用土地或者其他不可控因素, 将会导致公司租赁土地存在无法按期 使用的风险,且存在租赁期满不能续签租赁合同的风险.

(二)部分固定资产未办理权属证书的风险 公司签订两宗未发包土地的租赁合同, 并由村民代表大会三分之二以上讨论 通过,根据《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定,上述土地租赁合同已 向博爱县孝敬镇人民政府报请并完成备案手续.两宗土地的租赁合同期限为20 年,分别为从2013年10月至2033年10月、2012年12月至2032年12月.公司已经办 理设施农用地的申请审批手续,目前不存在国土资发[2014]127号文第四条第

(三)款规定的需要查处或处罚的情形.公司在合法租赁的集体土地上建造配电 房、 办公楼、 堆粪场、 消毒室等建筑物, 缺少从开工建设到竣工验收的相关文件, 无法办理权属证书,存在一定的经营风险.经查阅有关法律、法规及国土资发 [2010]155号文、国土资发[2014]127号文等有关规范性文件的规定,未有在流转 的设施农用地上建设的牛棚、附属设施应办理产权证书的规定.公司认为上述固 定资产未办理产权证书不违反有关法律法规和规范性文件的规定. 公司的控股股东、实际控制人毛磊出具承诺,如歌瑞农牧因上述固定资产未 能办理产权手续而被有关部门要求搬迁、拆除、罚款等,或因该等情形而被任何 第三方追究任何形式的法律责任,由本人承担一切法律责任及损失,避免歌瑞农 牧及其他股东受到任何损失. 上述固定资产未办理房产证对公司持续经营不构成 重大影响. 河南歌瑞农牧股份有限公司 公开转让说明书

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(三)股东股份质押风险

2015 年10 月16 日,公司与中信银行股份有限公司焦作分行签订

400 万人 民币借款合同(合同编号:2015 信银豫贷字第

1543006 号),由焦作中小企业 担保投资有限公司、原蒲、毛磊、刘跟明、刘斌斌提供最高额保证担保,同时由 焦作中小企业担保投资有限公司提供

40 万元质押担保.公司作为借款人委托焦 作中小企业担保投资有限公司为其

2015 年10 月10 日起至

2018 年12 月31 日期 间发生的最高额不超过

500 万元的主债权进行担保,并签订《委托保证合同》.

2015 年10 月28 日,公司召开股东大会,全体股东一致同意原蒲以其持有 的公司

600 万股(占公司注册资本的 15%)向焦作中小企业担保投资有限公司提 供质押反担保.2015 年10 月28 日,原蒲和焦作中小企业担保投资有限公司签 订《股权最高额质押反担保合同》(编号

2015 年【1】第102003 号),原蒲以 其合法持有的公司

600 万股(占注册资本的 15%)向焦作中小企业担保投资有限 公司提供最高额质押反担保保证.

2015 年10 月29 日,原蒲与焦作中小企业担保投资有限公司在焦作市工商 行政管理局办理股权出质登记手续. 公司目前生产经营及财务状况正常、过往信用状况良好,能够按照借款合同 的约定按期支付上述借款的利息, 但是如果未来宏观经济环境发生重大不利变化 或公司发生严重经营不善等事项,导致公司的偿债能力大幅下降,到期无法偿还 贷款,相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施,导致公司的股份 权属发生变动的风险.

(四)无真实商业交易背景票据的风险 报告期内,公司存在开具无真实商业交易背景票据的行为,不符合国家《票 据法》的有关规定,可能存在不规范使用票据而承担法律责任的风险.不规范票 据融资的具体形式是公司通过未实际执行的采购业务,开具银行承兑汇票,供应 商取得票据后,通过贴现的形式取得资金(贴现费用由股东承担),而后将资金 划入公司使用.公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票目的是为自身融资、缓 河南歌瑞农牧股份有限公司 公开转让说明书

4 解流动资金压力.上述票据公司已全额缴存保证金,所融资金均用于公司生产经 营周转,未用于其他用途. 2016年6月29日,中国人民银行焦作市中心支行开具证明,截至证明出具之 日, 歌瑞农牧能够遵守国家和地方金融方面的法律法规, 未因票据行为受到处罚. 公司实际控制人毛磊做出承诺:如公司因以往不规范使用票据而被追究相关责 任,并对公司造成经济损失或其他不利影响,本人将承担全部相关责任同时补偿 公司相关经济损失;

未来将督促公司严格按照《票据法》等法律法规的要求开具 及使用票据,杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为.

(五)现金交易导致的财务风险 因为农业企业的行业特点,公司的采购对象主要为个体架子牛经纪人,部分 销售对象为个体肉牛经纪人.由于支付习惯和农村支付设施的限制,个体牛经纪 和客户习惯采用现金结算,2016 年1-3 月、2015 年度、2014 年度现金销售肉牛 金额占销售总额的比例分别为 2.51%、9.96%、6.59%,2015 年、2014 年现金采 购架子牛占采购架子牛总额的比例分别为 2.44%、8.51%.虽然报告期内公司通 过积极推动购销模式转型,但受行业环境限制,现金结算或将在一定时间内持续 存在,公司存在现金管理控制风险.

(六)流动资金紧张的风险 公司主要从事肉牛的采购、育肥和销售,作为农牧企业,目前融资渠道较为 有限,主要依靠业务滚动发展、银行借款获得资金,在公司生产经营过程中,销 售款主要用于采购架子牛,通过滚动经营,实现公司发展;

公司采取短期育肥模 式,直接外购架子牛(1.5 岁龄的肉牛,400 公斤左右)进行养殖,一般经过 4-5 个月养殖周期活重达到

600 公斤以上出栏上市销售,资金投入较大.如果公司经 营中,现金管理出现问题,公司将面临流动资金周转困难的风险.

(七)供应商及客户自然人较多的风险 报告期内,公司供应商和客户中自然人占比较高.由于自然人在经营决策上 河南歌瑞农牧股份有限公司 公开转让说明书

5 较法人具有随意性,容易受到各种不确定性因素的影响.同时个人经营者在经营 拓展能力,经营期限,风险承受能力等方面受到自身条件的制约,交易量存在不 稳定性.与公司交易量较大的个人供应商和客户的变动,可能影响公司日常经营 业务的稳定.

(八)动物疫情风险 动物疫情一直以来严重威胁、危害到畜牧行业的发展.动物疫情风险给公司 带来大的潜在很风险.动物疫情涉及到动物的饲养、屠宰、经营........