PDF《关于苏州天准科技股份有限公司》

关于苏州天准科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) 苏州天准科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 8-1-1 上海证券交易所: 贵交易所 《关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕92 号,以下简称 第二轮审核问询函 )已收悉.

根据贵交易所的要求,苏州天准科技股份有限公司(以下简称 天准科技 、 发行人 或 公司 )会同海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 或 保荐机构 ) 、浙江六和律师事务所(以下简称 六和 或 发行人律师 ) 、瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 瑞华 或 申报会计师 )等中介 机构对第二轮审核问询函中所提问题逐项核查,具体回复如下,请予审核. 除非本回复中另有说明,招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复.本 回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出. 苏州天准科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 8-1-2 目录1.关于核心技术・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

3 2.关于竞争对手・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・16 3.关于主要供应商・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・21 4.关于主要客户・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・31 5.关于主要客户依赖・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・35 6.关于经销商使用发行人字号・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・38 7.关于境外子公司・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・44 8.关于职工薪酬・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・48 9.关于收入季节性波动・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・50 10.关于数据勾稽关系 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・54 11.关于坏账准备计提 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・56 12.关于缴税情况 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・60 13.关于财务费用 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・64 14.关于招股说明书披露 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・68 苏州天准科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 8-1-3 1.关于核心技术 发行人保荐机构在问询问题

6 的回复中披露, 复合式高精度坐标测量仪 器开发和应用 项目由公司牵头,联合中国计量科学研究院、天津大学、北京 工业大学、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国科学院光电研究 院和成都工具研究所有限公司共

6 家单位共同参与项目研发.在0.3 微米的精 密测量仪器研发过程中,相关核心技术向公司其他产品延伸,广泛应用于公司 精密测量仪器和智能检测装备,形成了一系列扩展产品,并已投入市场,实现 了技术的工业化转换.同时,发行人和保荐机构在问询函回复中披露了公司主 要产品与国际知名厂商同类产品的性能对比情况,证明核心技术的先进性. 请发行人进一步说明: (1)该项目研发过程中形成的核心技术是否是共有 技术,相关核心技术向公司其他产品延伸实现工业化转化是否需要获取参与项 目研发的高校、科研单位的授权,是否存在潜在知识产权纠纷或共有权人对核 心知识产权商业化应用的利益诉求, 并对发行人的经营成果造成不利影响;

(2) 公司核心技术是否较易复制,保障核心技术和核心产品被竞争对手抄袭模仿的 措施及有效性;

(3)公司主要产品与海外竞争对手是否有专利重合,是否会在 国际竞争中存在专利纠纷;

(4)核心技术人员的认定标准是否符合公司实际情 况、是否存在应当纳入核心技术人员而未纳入的情况;

(5)徐一华、杨聪、蔡 雄飞和曹葵康已授权发明专利的具体内容,包括不限于专利号、专利名称、类型、 申请日期, 说明上述专利的获得是否与核心技术人员在发行人的任职有关, 是否存在应当被认定为职务发明的情况;

(6)是否存在核心技术人员将其发明 专利授权发行人使用的情况.如有,则请保荐机构对照《审核问答》第七条的 规定,充分论证该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响. 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见. 回复:

一、该项目研发过程中形成的核心技术是否是共有技术,相关核心技术向公 苏州天准科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 8-1-4 司其他产品延伸实现工业化转化是否需要获取参与项目研发的高校、 科研单位的 授权, 是否存在潜在知识产权纠纷或共有权人对核心知识产权商业化应用的利益 诉求,并对发行人的经营成果造成不利影响 发行人(甲方)作为牵头单位与中国计量科学研究院、天津大学、北京工业 大学、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院(2016 年12 月更名为 中国 航发北京航空材料研究院 )、中国科学院光电研究院和成都工具研究所有限公 司(上述

6 家单位均作为乙方)分别签署了《国家重大科学仪器设备开发专项项 目合作协议》 , 该等协议对知识产权归属、 权利行使、 收益分配进行了明确约定, 具体约定的主要内容如下:

3、本项目执行过程中专项经费形成的知识产权的归属按以下方式处理: (1)执行本项目过程中,基于甲乙双方各自独立完成的开发成果所形成的知识 产权,归实际完成方所有.……(3)执行本项目过程中,基于甲乙双方合作完 成的开发成果所形成的知识产权, 双方共同所有. 按照双方的资金、 人员、 技术、 物质条件等投入情况,双方协商确定各自的份额.

4、本项目执行过程中形成的知识产权的实施按以下方式处理: (1)甲方在 产业化过程中无需征得乙方同意, 可以直接实施本项目执行过程中形成的乙方所 有知识产权,但应当向乙方支付使用费,使用费的数额由双方协商确定…….

5、甲方在本项目产业化后获取的经济效益归甲方所有,乙方在本项目中可 通过知识产权使用费或转让费等形式获取经济收益.

1、发行人在 复合式高精度坐标测量仪器开发和应用 项目研发过程中形 成的核心技术为独立开发的技术,拥有自主知识产权,不属于共有技术 发行人对项目执行过程中, 基于公司独立完成的开发成果所形成的知识产权 申请了专利和软件著作权,相关知识产权根据《国家重大科学仪器........