PDF《FUJIAN HAOYUJIA BIOLOGICAL》

? ? 福建好与佳生物科技股份有限公司 FUJIAN HAOYUJIA BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.

,LTD. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 联讯证券股份有限公司 二零一六年四月 福建好与佳生物科技股份有限公司?公开转让说明书(申报稿)? ? ? ? I? 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 福建好与佳生物科技股份有限公司?公开转让说明书(申报稿)? ? ? II? 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、公司治理风险 公司自

2007 年成立以来,存在部分年度股东会未召开、部分会议存档文 件不完整、董事及监事未能按时进行换届选举等问题,内控体系不够健全.公 司于

2016 年2月由有限公司整体变更为股份有限公司,公司制定了较为完备 的公司章程、 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 、 《信息披露制度》 、 《对 外担保管理办法》 、 《对外投资管理办法》等制度.但由于股份公司成立时间尚 短,公司及管理层对规范运作的意识有待提高,公司对相关制度和内部控制的 设计需要不断改善,公司管理层对上述规则的理解和执行尚需要在公司运营过 程中不断完善,员工对于内部控制的执行效果有待考察.因此,公司短期内仍 可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.

二、控股股东、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为武夷味精,持股比例高达 80.00%;

公司实际控制人为李 友明,持有武夷味精股权比例为 56.849%,对公司的间接持股比例为 80.00%, 且李友明担任公司董事长及公司控股股东武夷味精的董事长.虽然公司已建立 健全法人治理结构,并且制定了较为完善有效的内部控制制度,但是公司控股 股东、实际控制人仍能利用其持股优势和职权,通过行使表决权等方式直接或 间接影响公司的重大经营管理决策, 公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性, 公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险.

三、非经常性损益对净利润影响较大 公司

2015 年度、2014 年度非经常性损益净额分别为 239,891.46 元、 -259,086.00 元,占同期净利润比例分别为 21.35%、40.05%.报告期内公司非 经常损益主要为非流动资产处置损益、政府补助等,且不具有持续性,因此,

2015 年度、2014 年度非经常性损益对公司净利润影响较大. 福建好与佳生物科技股份有限公司?公开转让说明书(申报稿)? ? ? III?

四、环保政策变化的风险 虽然公司一直注重环境保护,保证 三废 排放符合国家和地方环境质量 标准和排放标准,具有完善的环保措施和管理措施.然而随着整个社会环境保 护意识的增强,国家不断强化环境保护力度,并可能在未来出台更为严格的环 保标准,对复合肥料生产企业提出更高的环保要求.环保标准的提高需要公司 进一步加大环保投入,提高运营成本,这可能会对公司盈利水平带来一定影响.

五、税收优惠政策变化的风险 公司属于资源综合利用认定企业,根据财税(2008)47 号《关于执行资源 综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》和财税[2015]78 号《关于印发 资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》的规定,公司符合享受资源 综合利用企业减征销售收入 10%的所得税优惠政策.如果国家企业所得税相关 税收优惠政策进行调整或公司在今后年度不符合资源综合利用企业条件,公司 将无法享受减征销售收入 10%的所得税优惠政策. 根据《财政部 国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通 知》 (财税[2001]113 号) ,生产销售的除尿素以外的氮肥,除磷酸二胺以外的磷 肥,钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免税.根据《财政部 国家税务总 局关于有机肥产品免征增值税的通知》 (财税[2008]56 号) ,公司生产销售和批 发、零售有机肥产品免征增值税. 报告期内,公司产品为有机-无机复混肥和有机肥,报告期内一直享受免收 增值税的优惠,若未来上述政策发生变化,将对公司产生较大影响.

六、主要原材料价格波动及依赖风险 公司所需的主要原材料是氨基酸发酵液、磷酸一铵、氯化钾等,近年来由 于我国产业结构的调整,对化肥行业产生了一定影响,化肥价格出现了不同幅 度的波动.原材料采购成本在公司的生产成本中占比相对较大,基础化肥价格 波动对公司的经营业绩会产生一定的影响. 公司的氨基酸发酵液均来源于武夷味精, 如武夷味精不提供氨基酸发酵液, 则对公司的生产产生一定影响. 福建好与佳生物科技股份有限公司?公开转让说明书(申报稿)? ? ? IV?

七、行业竞争加剧风险 目前有机肥、复混肥行业受到国家政策的大力扶持,越来越多的企业加入 生产行列,行业产能快速扩张,市场竞争进入白热化状态.由于竞争压力,本 公司不断尝试研发生物有机肥、控释肥、水溶肥等新型肥料产品.有机肥、复 混肥行业属于朝阳行业,正处于快速发展期,行业广阔的市场前景势必会吸引 大量的新厂商的加入,行业未来可能面临市场竞争加剧的风险. 福建好与佳生物科技股份有限公司?公开转让说明书(申报稿)? ? ? ? I? 目录 声明.I? 重大事项提示.II? 目录.I? 释义.5?

第一节基本情况 7?

一、公司基本情况.7?

二、股票挂牌情况.8?

(一)股票挂牌基本情况.8?

(二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.8?

三、公司股权结构.9?

(一)股权结构图.9?

(二)主要股东情况.10?

(三)公司成立以来股本的形式及其变化情况.12?

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.17?

(一)董事基本情况.17?

(二)监事基本情况.18?

(三)高级管理人员基本情况.18?

五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.20?

六、相关机构的情况.21?

(一)主办券商.21?

(二)律师事务所.21?

(三)会计师事务所.22?

(四)资产评估机构.22?

(五)证券登记结算机构.22?

(六)证券交易场所.22?

第二节公司业务 24?

一、业务、产品介绍.24?

(一)主要业务.24?

(二)主要产品及其用途.24?

二、内部组织结构及业务流程.26?

(一)内部组织结构.26?

(二)主要业务流程.26?

三、业务关键资源要素.32?

(一)产品运用的主要技术.32?

(二)主要无形资产情况.33?

(三)业务许可资格(资质)情况.35?

(四)特许经营权情况.39?

(五)重要固定资产情况.39? 福建好与佳生物科技股份有限公司?公开转让说明书(申报稿)? ? ? II?

(六)员工情况.40?

(七)公司生产使用的标准.42?

(八)资源匹配性.42?

四、业务经营情况.43?

(一)业务收入构成及产品的销售情况.43?

(二)产品主要消费群体及收入确认方式.44?

(三)报告期内前五大客户情况.44?

(四)产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况.45?

(五)重大业务合同及履行情况.46?

五、公司商业模式.49?

六、公司所处行业的基本情况.49?

(一)行业概况.49?

(二)市场规模.63?

(三)风险特征.65?

(四)公司在行业中的竞争地位.66?

第三节公司治理 71?

一、公司最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 71?

二、公司董事会关于公司治理机制的说明.71?

三、公司最近二年内存在的违法违规及受处罚情况.73?

(一)公司最近二年内存在的违法违规行为.73?

(二)公司报告期内受到的行政处罚.73?

四、独立运营情况.74?

(一)业务独立情况.74?

(二)资产独立情况.74?

(三)人员独立情况.74?

(四)财务独立性调查.74?

(五)机构独立性调查.75?

五、同业竞争情况.75?

(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.75?

(二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.75?

(三)关于避免同业竞争的其他承诺.76?

六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 76?

(一)公司最近二年内资金占用情况.76?

(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.77?

(三)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所 采取的具体安排.77?

七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.78?

(一)公司董事、监事、高级管理人员持股情况.78?

(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系.78?

(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形........79?

(四)公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形.80?

(五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形....80?

(六)公司董事、监事、高级管理人员最近二年是否存在受处罚的情形.81?

(七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 81? 福建好与佳生物科技股份有........