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广东科达洁能股份有限公司 2015年第三次临时股东大会 会议资料 二 一五年十 二月二十八 日 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会议程安排 第2页共36 页2015 年第三次临时股东大会 议程安排

一、会议时间:2015 年12 月28 日 下午 14:30

二、会议地点:广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室

三、会议主持:边程 董事长

四、会议议程安排: 序号 会议议程 解释人 页码

1 宣布本次大会开始 边程--

2 宣读本次大会出席情况报告 付青菊 --

3 审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》 朱亚锋

4 4 审议《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》 朱亚锋

5 5 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》 朱亚锋

17 6 审议《关于及其摘要的议案》 朱亚锋

18 7 审议《关于签署附生效条件的、的议案》 朱亚锋

19 8 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合第四条规定的 议案》 朱亚锋

20 9 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合第四十三条、四十四条规定的议 案》 朱亚锋

21 10 审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》 朱亚锋

23 11 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 朱亚锋

24 12 审议《关于的议案》 朱亚锋

26 13 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》 朱亚锋

27 14 审议《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》 朱亚锋

29 15 审议《公司章程修正案》 边程30

16 审议《关于公司发行超短期融资券及中期票据的议案》 朱亚锋

31 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会议程安排 第3页共36 页17 审议《关于修订公司的议案》 朱亚锋

33 18 审议《关于制定公司的议案》 朱亚锋

34 19 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 朱亚锋

35 20 审议《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》 朱亚锋

36 21 股东代表发言并答疑 -- --

22 进行投票表决 -- --

23 宣读本次会议案表决结果报告 付青菊 --

24 宣读本次会议决议 边程--

25 律师发表见证意见 律师--

26 宣布本次会议结束 边程-- 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料一 第4页共36 页 关于本次发行股份购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、中国证券监督 管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司具备向特定对象非公开 发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定,即本次资产重组符合相关法律、 法规规定的各项实质条件.

本议案涉及关联交易,关联股东边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他 持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东回避表决. 以上,请各位股东审议. 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料一 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料二 第5页共36 页 关于向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案

(一)本次交易的整体方案 本次交易方案为公司通过发行股份的方式购买安徽科达洁能股份有限公司 (以下简称 安徽科达洁能 )198 名少数股东(以下合称 发行股份购买资产 交易对方 )持有的安徽科达洁能合计 31.56%股权.同时,公司向启迪科技服务 有限公司(以下简称 启迪科服 )非公开发行股份募集配套资金,发行股份数 量不超过 3,500 万股, 募集配套资金总额不超过 80,000 万元,且不超过本次拟购 买资产交易价格的 100%, 在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、 营销及投资中心项目, 低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还 上市公司有息负债. 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为 的实施.

(二)发行股份购买资产 公司拟向安徽科达洁能

198 名少数股东发行股份购买资产.具体如下:

1、交易对方及交易方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 交易对方及发行对象为沈 阳新建燃气及吴木海、刘欣等

197 名自然人合计

198 名安徽科达洁能股东. 本议案涉及关联交易,关联股东边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他 持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东回避表决.

2、交易标的及交易作价 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能 31.56%股权. 根据上海立信出具的《资产评估报告》 (信资评报字(2015)第357 号)评 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料二 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料二 第6页共36 页 估结论, 截至评估基准日, 安徽科达洁能经审计的账面净资产为 51,346.45 万元, 收益法评估后评估值为 255,400.00 万元,评估增值 204,053.55 万元,增值率为 397.41%. 根据《发行股份购买资产协议》 ,本次交易双方以安徽科达洁能截至

2015 年6月30 日的评估结果为定价参考依据, 经交易双方协商, 安徽科达洁能 31.56% 股权作价为 80,600 万元. 本议案涉及关联交易,关联股东边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他 持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东回避表决.

3、发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币 1.00 元. 本议案涉及关联交易,关联股东边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他 持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东回避表决.

4、发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三 次会议决议公告日. 本次发行股份采用定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价,发行价格不低于市场参考价的 90%,即20.87 元/股(已剔除

2015 年5月29 日上市公司利润分配影响) . 定价基准日前

120 个交易日股票交易均价的计 算公式为: 董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公 告日前

120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

120 个交易日公司股票交 易总量.经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 20.87 元/股. 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准. 在定价基 准日至发行日期间,如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项,发行价格亦将作相应调整. 本议案涉及关联交易,关联股东边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春及其他 持有安徽科达洁能股份有限公司股份的本公司股东回避表决. 广东科达洁能股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料二 第7页共36 页

5、发行数量 本次交易标的资产安徽科达洁能 31.56%股权交易价格为 80,600.00 万元, 全 部采用发行股份的方式支付. 按照本次发行股票价格 20.87 元/股计算, 本次拟发 行股份数量合计约为 3,861.9935 万股. 按照沈阳新建燃气及吴木海、 刘欣等

197 名自然人合计

198 名少数股东持有 安徽科达洁能的股权比例,本次交易将向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等

197 名自然人合计

198 名少数股东发行股份数量具体情况如下: 序号 交易对方 持股安徽科达 洁能股份数 (股) 发行股份数 (股) 序号 交易对方 持股安徽科达 洁能股份数 (股) 发行股份数 (股)

1 沈阳新建 燃气 1,174,000 3,221,308

100 邱成效 20,000 54,877

2 庞道满 334,000 916,453

101 李万享 19,890 54,575

3 项光隆 294,000 806,699

102 李锋 14,500 39,786

4 梁德铖 200,000 548,774

103 饶琼 15,000 41,158

5 余海艳 143,900 394,842

104 颜启明 15,000 41,158

6 王松 87,000 238,717

105 胡国金 15,000 41,158

7 杨翠芳 84,000 230,485

106 何景华 15,000 41,158

8 欧阳花兰 67,000 183,839

107 程平平 15,000 41,158

9 王雪晴 67,000 183,839

108 赵航 15,000 41,158

10 陈希阳 54,000 148,169

109 李新春 15,000 41,158

11 马文新 40,000 109,754

110 蒋永华 15,000 41,158

12 龙明辉 40,000 109,754

111 袁维国 15,000 41,158

13 谈卉兰 27,000 74,084

112 刘亮 15,000 41,158

14 郭盛华 27,000 74,084

113 何均 15,000 41,158

15 潘根和 27,000 74,084

114 李明兴 15,000 41,158

16 张华 27,000 74,084

115 黄成龙 15,000 41,158

17 刘欣 961,920 2,639,387

116 郭力方 15,000 41,158

18 吴木海 771,800 2,117,722

117 邹为一 15,000 41,158

19 武桢 771,800 2,117,722

118 崔丽雅 15,000 41,158

20 江宏 450,200 1,235,292

119 周国胜 10,000 27,438

21 张永忠 434,900 1,193,310

120 黄英 10,000 27,438

22 许建清 385,900 1,058,861

121 潘建环 10,000 27,438

23 李庆民 363,497 997,390 122........