PDF《2011 年新奥（中国）燃气投资有限公司》

2011 年新奥(中国)燃气投资有限公司 公司债券上市公告书 证券简称:11新奥债 证券代码:122827 上市时间:2011年3月25日 上市地点:上海证券交易所 主承销商和上市推荐人:中信证券股份有限公司

2011 年3月1

第一节 绪言 重要提示 新奥(中国)燃气投资有限公司(以下简称 发行人 或 公司 ) 董事会已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性负个别的和连带的责任.

上海证券交易所对本期公司债券上市的核准, 不表明对本期债券 的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 因公司经营 与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用级别 为AA,本期债券信用级别为AA;

截至2009年12月31日,公司经审计 的资产总计为159.56亿元,负债合计为93.61亿元,所有者权益合计为 65.95亿元, 其中少数股东权益14.29亿元, 资产负债率为58.67%.

2009 年公司实现主营业务收入为96.08亿元,净利润为10.61亿元;

本期债 券上市前, 公司2007-2009年度实现的平均净利润为9.33亿元, 不少于 本期债券一年利息的1.5倍.发行人在本次发行前的财务指标仍符合 相关规定.

第二节 发行人简介

一、发行人概况 公司名称:新奥(中国)燃气投资有限公司 注册地址:北京市昌平区昌平镇西环北里3号楼 法定代表人:王玉锁 注册资本:23,177.81万美元 设立日期:2004 年1月8日工商登记号:110000450009303 经营范围:

(一)对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其 他城市基础设施领域进行投资;

(二)经所投资企业的书面委托(经 董事会一致通过) ,向所投资企业提供下列服务:协助或代理其所投

2 资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备和生产所需要的原材 料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提 供售后服务;

在外汇管理部门的同意和监督下,在所投资企业之间平 衡外汇;

为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术 支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;

协助所投资企业寻求贷 款和提供担保;

在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及 高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果, 并提供相应的技术服务;

为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信 息、投资政策等咨询服务;

承接外国公司和其母公司之关联公司的服 务外包业务;

从事母公司及其关联公司、 子公司所生产产品的进出口、 批发、佣金代理(拍卖除外) ,并提供配套服务. (涉及配额许可证管 理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理) ;

购买所投资企业 生产的产品进行系统集成后在国内外销售;

为其所投资企业提供机器 和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经营性租赁公司;

参与有 对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包;

根据有关规定,从 事物流配送服务;

经中国银行监督管理委员会批准,设立财务公司, 向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务;

经商务部批准,从事 境外工程承包业务和境外投资,设立融资租赁公司并提供相关服务;

经批准的其他业务.

二、发行人基本情况 1986年,发行人实际控制人王玉锁先生涉足液化石油气经营领 域,开始能源分销产业模式探索和经验积累. 1992年,王玉锁先生开始涉足城市管道天然气领域,首先气化了 河北省廊坊市, 成为国内首批从事城市管道燃气运营的民营能源分销 商. 1998年以来, 在中国政府大力鼓励民营企业投资城市基础设施的 背景下,王玉锁先生开始大举拓展全国各地燃气市场,于1999年相继 取得山东聊城、辽宁葫芦岛等城市的燃气经营权. 2000年7月, 发行人唯一股东新奥燃气成立, 注册资本9,582万元,

3 注册地址为英属开曼群岛. 2001年5月10日,新奥燃气在香港创业板成功上市(2688.HK), 并于2002年6月3日转往主板挂牌, 成为内地最早一批在香港上市的能 源分销企业之一. 2002年后,新奥燃气相继取得石家庄、长沙、东莞、烟台、洛阳 等大型城市燃气项目, 展示了新奥燃气建设和经营大型城市燃气项目 的强大实力和能力. 2003年12月16日经国家商务部批准, 新奥燃气在北京独资设立新 奥(中国)燃气投资有限公司(即本期债券的发行人),注册资本为 3,000万美元.发行人于2004年1月8日在中国国家工商管理总局登记 注册,经营期限自2004年1月8日至2034年1月7日. 2005年9月9日经国家商务部批准,发行人注册资本由3,000万美 元增加到10,000万美元.发行人于2005年10月9日在国家工商管理总 局完成变更登记. 2006年3月28日经国家商务部批准,发行人注册资本由10,000万 美元增加到23,177.8124万美元. 发行人于2006年8月4日在国家工商管 理总局完成变更登记. 2007年5月11日,发行人按照国家工商总局的要求,将登记机关 变更为北京市工商管理局,注册资本为23,177.8124万美元,经营期限 30年,股东仍为新奥燃气. 2009年11月3日,发行人经北京市工商管理局批准,增加了部分 经营范围. 截至目前,发行人注册资本为23,177.81万美元,唯一股东为新奥 燃气控股有限公司(现更名为 新奥能源控股有限公司 ),持股比例 为100%. 截至2009 年12月31日,公司经审计的资产总额为159.56亿元, 负债合计为93.61亿元,所有者权益合计为65.95亿元,其中少数股东 权益14.29亿元,资产负债率为58.67%.2009年公司实现主营业务收 入为96.08亿元,净利润为10.61亿元.

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三、发行人面临的主要风险 (1)国家产业政策调整的风险 城市燃气行业是关系到国计民生的公共事业,具有自然垄断性, 因此,该行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策等因素的影 响, 这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负 面影响. (2)气源获取的风险 气源保障是发行人长远发展所必须的, 发行人使用管道天然气的 项目主要依靠向上游供应商采购, 对上游供应商的依赖性较强. 同时, 天然气开采行业的行业垄断特性使得发行人在与上游气源供应商议 价过程中处于相对弱势地位,对于燃气采购价格的影响能力有限,从 而一定程度上制约了业务发展. (3)安全运营风险 由于燃气本身具有的自然特性,发行人在燃气的采购、加工、运 输及销售等各个环节中,面临潜在的安全问题,对发行人业务的正常 运营构成风险. (4)能源替代及竞争风险 能源产业的更新换代,新能源的开发、运用及普及将会对发行人 的现有业务构成替代和竞争效应, 从而给发行人未来的业务扩展造成 潜在风险. (5)国家财政税收等政策的调整风险 发行人作为外商独资企业, 自成立开始一直享受外商投资企业的 税收优惠政策.伴随着近年来国家税收政策的变化,内外资税收政策 趋向统一,发行人目前所享受的税收优惠政策将会到期,发行人面临 所得税费用增长的风险,对发行人净利润构成压力. (6)不可抗力的风险 地震、 台风、 海啸等自然灾害以及突发性事件会对发行人的财产、 人员造成损害,并有可能影响发行人的正常生产经营.

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第三节 本期债券发行概况

一、发行人:新奥(中国)燃气投资有限公司

二、债券名称:2011 年新奥(中国)燃气投资有限公司公司债 券(债券简称

11 新奥债 )

三、发行总额:人民币5亿元.

四、债券期限:7 年期附第

5 年末发行人上调票面利率选择权及 第5年末投资者回售选择权.

五、 票面利率: 本期债券为固定利率债券, 票面年利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差确定, Shibor 基准利率为发行首日前五个工作 日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org) 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 4.33%, 基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入.本期债券采用单利按 年计息,不计复利,逾期不另计利息. 本期债券在其债券存续期内前

5 年票面年利率为 6.45% (该利率 根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.12%确定) ,在其债券存续期内 前5年固定不变;

在其债券存续期的第

5 年末,如发行人行使上调票 面利率选择权, 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前

5 年票 面年利率 6.45%加上调基点,在债券存续期限后

2 年固定不变.

六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存 续期的第5年末上调其后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点 (含本数),其中一个基点为0.01%.

七、发行人上调票面利率公告日期:发行人将于本期债券的第5 个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券 的票面利率以及上调幅度的公告.

八、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券的票 面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计 息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全 部或部分回售给发行人;

或选择继续持有本期债券.

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九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部 分回售给发行人的, 须于发行人上调本期债券的票面利率公告日期起 5个工作日内进行登记;

若投资者未做登记,则视为接受上述调整.

十、发行对象及方式:本期债券由承销团成员通过承销团成员设 Z的发行网点境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公 开发行. 十

一、发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为 一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元. 十

二、债券形式:实名制记账式企业债券. 十

三、认购与托管:投资者认购的本期债券在中央国债登记公司 开立的一级托管账户托管记载. 十

四、发行期限:3个工作日,自发行首日至2011年2月18日. 十

五、发行首日:本期债券发行期限的第

1 日,即2011 年2月16 日. 十

六、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的2月16 日为该计息年度的起息日. 十

七、计息期限:本期债券的计息期限为自

2011 年2月16 日至

2018 年2月15 日;

如投资者行使回售权,则其回售部分债券的计息 期限为自

2011 年2月16 日至

2016 年2月15 日. 十

八、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另 计息.每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一 起支付. 十

九、付息日:本期债券的付息日为

2012 年至

2018 年每年的

2 月16 日;

如投资者行使回售权,则其回售部分债券的付息日为

2012 年至

2016 年每年的

2 月16 日 (上述付息日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第

1 个工作日) . 二

十、兑付日:本期债券的兑付日为

2018 年2月16 日;

如投资 者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为

2016 年2月16 日(上 述兑付日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第

1 个工作日) .

7 二十

一、本息兑付方式:通过本期债券相关登记机构和有关机构 办理. 二十

二、承销方式:承销团余额包销. 二十

三、承销团成员:本期债券主承销商为中信证券股份有限公 司,分销商为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华鑫 证券有限责任公司、英大证券有限责任公司. 二十

四、担保方式:本期债券........