PDF《中国电力国际发展有限公司》

阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国电力国际发展有限公司股份出售或转让,应立即将本通函送交买 主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承 让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,且明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 中国电力国际发展有限公司CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 持续关连交易煤炭供应框架协议独立董事委员会及股东之独立财务顾问 申银万国融资(香港)有限公司董事局函件载於本通函第

4 至11 页.载有独立董事委员会向股东提供其推荐建议的函件载 於本通函第

12 至13 页.载有申银万国向独立董事委员会及股东提供其意见的函件载於本通 函第

14 至24 页. 二零一三年十二月三十一日 C i C 页次 释义

1 董事局函件

4 独立董事委员会函件

12 申银万国函件

14 附录 ― 一般资料

25 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「董事局」 指 本公司董事局;

「中煤能源」 指 中国中煤能源股份有限公司,一家於中国注册成立的 股份有限公司,其股份於联交所及上海证券交易所上 市;

「中煤能源煤炭供应 指 本公司与中煤能源於二零一三年十二月六日就煤炭供 框架协议」 应所订立的框架协议;

「煤炭供应框架协议」 指 淮南矿业煤炭供应框架协议及中煤能源煤炭供应框架 协议;

「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成立的 有限责任公司,其股份於联交所主板上市;

「持续关连交易」 指 两份煤炭供应框架协议项下所涉各自的交易;

「中电发展」 指 中国电力发展有限公司 * (China Power Development Limited),一家於英属处女群岛注册成立的有限责任 公司,并为中电国际的全资拥有附属公司;

「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,一家由中华人民共和国国务 院成立的全资国有企业,为本公司的最终控股公司;

「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立的有限 责任公司,为本公司的控股公司及中电投集团的全资 拥有附属公司;

「中电神头」 指 中电神头发电有限责任公司,一家於中国注册成立的 有限责任公司,并为本公司拥有 80% 权益的附属公 司;

「董事」 指 本公司董事;

「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司;

「港元」 指 港元,香港法定货币;

C

2 C 「香港」 指 中国香港特别行政区;

「淮南矿业」 指 淮南矿业 (集团) 有限责任公司,一家由中国安徽省人 民政府成立的全资国有企业;

「淮南矿业煤炭供应 指 本公司与淮南矿业於二零一三年十二月六日就煤炭供 框架协议」 应所订立的框架协议;

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (邝志强先生、李方先生及徐耀 华先生) 组成董事局下的独立委员会;

「最后可行日期」 指 二零一三年十二月二十四日,即本通函付印前确认当 中所载若干资料的最后可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函所涉地区而言,中国不包 括香港、中国澳门特别行政区以及台湾;

「建议年度上限」 指 根茨峡笠得禾抗┯蚣苄榧爸忻耗茉疵禾抗┯ 框架协议於截至二零一四年、二零一五年及二零一六 年十二月三十一日止三个财政年度各自的应付金额上 限;

「买方」 指 黄冈大别山发电有限责任公司、安徽淮南平圩发电有 限责任公司、淮南平圩第二发电有限责任公司、淮南 平圩第三发电有限责任公司、芜湖发电有限责任公 司、中电国瑞物流有限公司,为本公司的附属公司, 及江苏常熟发电有限公司,为本公司的一家联营公 司,共同称为 「买方」 ;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章 《证券及期货条例》 ;

C

3 C 「股东」 指 名列股东名册作为本公司股份登记持有人之人士;

「申银万国」 指 申银万国融资 (香港) 有限公司,为独立董事委员会及 股东就有关两份煤炭供应框架协议,以及彼等各自的 持续关连交易与建议年度上限的独立财务顾问;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及「%」 指 百分比. * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别 C

4 C 中国电力国际发展有限公司CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 执行董事: 注册办事处: 李小琳女士 (主席兼首席执行官) 香港 谷大可先生 (总裁) 湾仔 港湾道

18 号 非执行董事: 中环广场 关绮鸿先生

63 层6301 室 王子超先生 独立非执行董事: 邝志强先生 李方先生 徐耀华先生 敬启者: 持续关连交易绪言 谨请参阅本公司於二零一三年十二月六日作出的公告,本公司宣布与淮南矿业及中煤 能源分别订立煤炭供应框架协议,就有关向买方 (本公司的附属公司及一家联营公司) 供应 煤炭. 由於淮南矿业及中煤能源均为本公司若干附属公司的主要股东,根鲜泄嬖,彼等 均为本公司附属公司层面之关连人士.因此,两份煤炭供应框架协议项下所涉的交易根 上市规则第 14A 章属於本公司的持续关连交易. 本通函旨在向 阁下提供有关两份煤炭供应框架协议,以及彼等各自的持续关连交易 与建议年度上限的进一步资料以及根鲜泄嬖蚬娑ǖ钠渌柿. C

5 C 淮南矿业煤炭供应框架协议 日期 二零一三年十二月六日 订约方 (i) 淮南矿业 (供应商) ;

及(ii) 本公司 (买方,代表其附属公司及一家联营公司,共同称为 「买方」 ) . 主要条款 根茨峡笠得禾抗┯蚣苄,淮南矿业将向买方供应煤炭.协议的期限将自二零 一四年一月一日 (须待取得根鲜泄嬖蚬娑ǖ乃信技盎砻 (如有) ) 起开始生效,至二 零一六年十二月三十一日届满 (包括首尾两天) . 订约双方经公平磋商后,双方同意煤炭的采购价格应参考以下因素而厘定: (1) 全国产业政策与中国的行业及市场状况;

(2) 中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引 (如有) ;

(3) 中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭价格;

(4) 煤炭的质量 (包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值) ;

(5) 煤炭的数量;

及(6) 根茨峡笠档南喙孛嚎笥肼蚍街涞木嗬胨兰圃耸浞延. 根茨峡笠得禾抗┯蚣苄槟壳暗亩壅,经订约双方公平磋商厘定,每项交 易的煤炭价格将合符於中国煤炭运销协会设立的网站 《中国煤炭市场网》 (www.cctd.com.cn) 所公布在中国安徽省或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准. 买方将按月或双方於合同中不时同意的其他付款方式结算与淮南矿业所购买的煤炭. C

6 C 订约双方亦已协定,将不时根┰妓街致奂肮叫桃跃龆茨峡笠邓┯Ω 买方的煤炭价格、质量、数量及运输方式. 建议年度上限 估计於 (1) 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度、(2) 截至二零一五年十二月 三十一日止财政年度及 (3) 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度,淮南矿业所供应的 煤炭年度总量分别达 9,300,000 吨、12,100,000 吨及 14,900,000 吨. 董事估计截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年 度,建议年度上限将分别不会超过人民币 5,694,000,000 元、人民币 7,388,000,000 元及人民 币9,082,000,000 元 (约 相等於7,207,595,000 港元、9,351,899,000 港元及11,496,203,000 港元) . 建议年度上限经订约双方公平磋商后,参考以下因素而厘定: (a) 向淮南矿业采购煤炭的过往数.截至二零一一年、二零一二年及预计二零一三 年十二月三十一日止年度,本公司向淮南矿业所采购的煤炭量分别约为人民币 4,400,000,000 元、人民币 4,900,000,000 元及人民币 4,100,000,000 元;

(b) 根蚍降墓兰品⒌缌,而估计於二零一四年、二零一五年及二零一六年三个财 政年度各年向淮南矿业所采购的煤炭量;

及(c) 中国过去几年的历史平均增长率及中国电力企业联合会所作预测的电力需求估计 升幅.中国全社会用电量於二零一零年、二零一一年及二零一二年的历史年度增 长率分别为 14.56%、11.7% 和5.5%,而预测於二零一三年及二零一四年预计每年 增加至约 7.0%. 中煤能源煤炭供应框架协议 日期 二零一三年十二月六日 订约方 (i) 中煤能源 (供应商) ;

及(ii) 本公司 (买方,代表其附属公司及一家联营公司,共同称为 「买方」 ) . C

7 C 主要条款 根忻耗茉疵禾抗┯蚣苄,中煤能源将向买方供应煤炭.协议的期限将自二零 一四年一月一日 (须待取得根鲜泄嬖蚬娑ǖ乃信技盎砻 (如有) ) 起开始生效,至二 零一六年十二月三十一日届满 (包括首尾两天) . 订约双方经公平磋商后,双方同意煤炭的采购价格应参考以下因素而厘定: (1) 全国产业政策与中国的行业及市场状况;

(2) 中国国家发展和改革委员会就煤炭采购价格颁布的特定指引 (如有) ;

(3) 中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭价格;

(4) 煤炭的质量 (包括不同燃煤发电机组所需的估计煤炭热值) ;

(5) 煤炭的数量;

及(6) 根忻耗茉吹南喙孛嚎笥肼蚍街涞木嗬胨兰圃耸浞延. 根忻耗茉疵禾抗┯蚣苄槟壳暗亩壅,经订约双方公平磋商厘定,每项交 易的煤炭价格将合符於中国煤炭运销协会设立的网站 《中国煤炭市场网》 (www.cctd.com.cn) 所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准. 买方将按月或双方於合同中不时同意的其他付款方式结算与中煤能源所购买的煤炭. 订约双方亦已协定,将不时根┰妓街致奂肮叫桃跃龆ㄖ忻耗茉此┯Ω 买方的煤炭价格、质量、数量及运输方式. 建议年度上限 估计於 (1) 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度、(2) 截至二零一五年十二月 三十一日止财政年度及 (3) 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度,中煤能源所供应的 煤炭年度总量分别达 1,200,000 吨、1,400,000 吨及 1,400,000 吨. C

8 C 董事估计截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个财政年 度,建议年度上限将分别不会超过人民币 729,000,000 元、人民币 855,000,0........