PDF《中国电力国际发展有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有中国电力国际发展有限公司股份出售或转让,应立即将本通函及随附 之代表委任表格送交买主或其他承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,且明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任 何损失承担任何责任. 本通函仅为向股东提供有关本公司股东特别大会的若干资料,并非出售或购买任何证券的 建议或邀请. CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 重大及关连交易中国电力国际发展有限公司的 中国电力国际发展有限公司的 国际财务顾问 中国财务顾问 独立董事委员会及独立股东 的独立财务顾问 中国电力国际发展有限公司的独立董事委员会函件载於本通函第37至38页.载有里昂致独 立董事委员会意见的函件载於本通函第39至64页. 本公司将於二零零五年七月二十一日上午十时三十分假座香港中环法院道太古广场港岛香 格里拉酒店5楼Island Ballroom A举行股东特别大会,日期为二零零五年六月三十日的大会 通告载於本通函第155至156页.无论 阁下会否出席股东特别大会,务请尽快依照随附的 代表委任表格上印备的指示填妥,并无论如何於股东特别大会或其任何续会举行时间48小 时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续 会,并於会上投票. 二零零五年六月三十日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言.5 2. 收购目标控股公司

7 3. 代价.13 4. 完成收购的条件

14 5. 有关收购的理由及利益.15 6. 神头一厂的资料

17 7. 预期进行的关连交易

26 8. 遵守上市规则.32 9. 与中电投集团的关系

34 10. 收购的财务影响

34 11. 委任独立财务顾问及股东特别大会

35 12. 其他资料

36 独立董事委员会函件

37 里昂证券资本市场有限公司函件

39 附录一 ― 物业估值报告

65 附录二 ― 设备及机器估值

75 附录三 ― 神头一厂财务资料.82 附录四 ― 本公司及其附属公司的财务资料

106 附录五 ― 经扩大集团附加财务资料

141 附录六 ― 一般资料.148 股东特别大会通告

155 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「收购」 指 根展盒,本公司建议收购目标控股公司全部股 权 「收购协议」 指 本公司、中电国际及CPDL就收购於二零零五年六月九 日订立的有条件买卖协议 「公告」 指 本公司於二零零五年六月十日就收购及预期进行的关 连交易所刊发的公告 「联系人」 指 上市规则所定义者 「董事会」 指 本公司董事会 「博亚公司」 指 博亚发展有限公司*,一家於二零零五年三月三十一日 在英属维尔京群岛注册成立的公司 「维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛 「常熟发电厂」 指 由江苏常熟发电有限公司全资拥有的发电厂,而本公 司拥有其50%股权 「里昂」 指 里昂证券资本市场有限公司,获委任就收购及须获独 立股东批准的预期进行的关连交易向独立董事委员会 及独立股东提供意见的独立财务顾问 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,於香港注册成立的公 司,其股份於联交所上市 「股转债」 指 将中电投集团注入神头一厂的注资转为债项,详情载 於本通函其中董事会函件第6(b)节 「财务资料」 「CPDL」 指China Power Development Limited (中国电力发展有限 公司*) ,於英属维尔京群岛注册成立的公司,中电国 际的全资附属公司,於最后可行日期持有本公司约 63.68%权益 释义C2C「中电投集团」 指 中国电力投资集团公司,中国国务院成立的全资国有 企业 「中电国际」 指 中国电力国际有限公司,一家於香港注册成立的公 司,中电投集团的全资附属公司 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零零五年七月二十一日上午十时三十分 召开的股东特别大会或其任何续会 「经扩大集团」 指 本公司、其附属公司及目标控股公司 「超发电量」 指 发电厂在特定年度的总发电量超过当年计划发电量的 差额,但不包括竞价上网的电量 「黄冈大别山发电厂」 指 将由黄冈大别山发电有限责任公司全资拥有的黄冈大 别山发电厂 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港公认会计准则」 指 香港公认会计准则 「?泽公司」 指 ?泽发展有限公司,於二零零五年三月三十一日在英 属维尔京群岛注册成立的公司 「独立董事委员会」 指 董事委员会,由独立非执行董事邝志强、李方及徐耀 华组成,就收购的条款向独立股东提供意见 「独立股东」 指 除中电投集团及其联系人以外的本公司股东 「装机容量」 指 发电机组或发电厂的生产商额定发电容量,通常以兆 瓦为单位 「最后可行日期」 指 二零零五年六月二十四日,即刊发本通函前确定当中 所载若干资料的最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释义C3C「兆瓦」 指 兆瓦,一百万瓦 「发改委」 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 (前称国家发展 及计划委员会) 「非收购项目」 指 有关维修和维护及其他支援服务 (详情载於本通函其中 董事会函件第2(b)节 「重组」 ) 而本公司不会收购的资产 及负债 「母公司集团」 指 中电投集团及其附属公司.除非另有指明或文义另有 所指, 「母公司集团」 不包括本公司、本公司的附属公 司及目标控股公司 「中国人民银行」 指 中国人民银行,中国的中央银行 「计划电量」 指 电厂按照特定年度指定的总发电量出售的实际电量 「平圩发电厂」 指 由安徽淮南平圩发电有限责任公司全资拥有的发电 厂,而安徽淮南平圩发电有限责任公司为本公司的全 资附属公司,为在中国成立的外商独资企业 「平圩发电二厂」 指 计划兴建将由淮南平圩第二发电有限责任公司全资拥 有的发电厂 「中国」 指 中华人民共和国.於本通函内中国一词仅属地理名 称,不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「首次公开售股前 指 本公司於二零零四年八月二十四日采纳的首次公开售 购股权计划」 股前购股权计划 「预期进行的关连交易」 指 本通函其中董事会函件第7节 「预期进行的关连交易」 所述,经扩大集团与母公司集团之间的关连交易 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「重组」 指 具有本通函其中董事会函件第2(b)节 「重组」 所定义者 释义C4C「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司每股面值1.00港元的股份 「神头一厂」 指 山西神头第一发电厂,位於山西省朔州市神头镇,在 重组前有发电业务、维修及维护与支援业务,在重组 完成后仅保留发电业务 「国务院」 指 中华人民共和国国务院 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标控股公司」 指 天泽发展有限公司,於二零零五年三月三十一日在英 属维尔京群岛注册成立的公司 「百万兆瓦时」 指 百万兆瓦时.十亿千瓦时,发电业使用的标准能源单 位.一千瓦时是发电机以一千瓦功率一小时产生的能 量特能量 「姚孟发电厂」 指 由平顶山姚孟发电有限责任公司全资拥有发电厂,而 平顶山姚孟发电有限责任公司是本公司的全资附属公 司,为在中国成立的外商独资企业 「姚孟发电二厂」 指 计划兴建将由平顶山姚孟第二发电厂有限公司全资拥 有的发电厂 * 英文或中文译名 (视乎情况而定) 仅供识别. 本通函所载人民币与港元之间按1.06的汇率换算,即最后可行日期的现行汇率.换算并 不代表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 董事会函件C5CCHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 执行董事: 注册办事处: 李小琳 香港 (副董事长兼首席执行官) 湾仔 胡建东 港湾道18号 (执行副总裁) 中环广场 63楼6301室 非执行董事: 王炳华 (董事长) 高光夫 独立非执行董事: 邝志强 李方 徐耀华 敬启者: 收购发电厂及持续关连交易1. 绪言 本公司於二零零五年六月十日宣布已订立收购协议,本公司同意收购而CPDL同意出售 目标控股公司的全部已发行股本,惟有待若干条件获得达成 (或豁免) 方可作实.目标控股 公司将於收购完成前全资拥有神头一厂. 收购的购买价为人民币560,000,000元,会於收购完成后在本通函所述若干指定情况下 作出调整.本公司计划动用二零零四年十月完成的首次公开售股部分所得款项支付收购所 需资金.本公司认为,本公司应付收购的购买价及收购的其他条款公平合理,且收购符合 本公司及其股东的整体最佳利益. 董事会函件C6C於最........