PDF《上海龙宇燃油股份有限公司》

1 上海龙宇燃油股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告 (调整稿)

2015 年9月2

一、本次募集资金使用计划 上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称 龙宇燃油 或 公司 )本次非公 开发行 A 股募集资金总额不超过 350,542 万元,将用于以下项目: 单位:万元 项目名称 投资额 募集资金拟投入额 收购北京金汉王技术有限公司 100%股权 并对其增资建设云计算运营中心 420,542 350,542 合计 420,542 350,542 注:募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司 100%股权,剩余募集资金用于对 其增资建设云计算运营中心.

本次募集资金到位之前, 龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募 集资金置换自筹资金. 本次募集资金到位之后,龙宇燃油募集资金净额不足以满 足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决.

二、投资项目可行性分析

(一)项目基本情况 公司与金汉王科技有限公司(以下简称 金汉王科技 )于2015 年4月16 日签署 《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》 (以下简称 股权转让协议 ) , 协议约定龙宇燃油收购北京金汉王技术有限公司 (以下简称 金汉王技术 或 标 的资产 )100%股权.本次募集资金拟收购金汉王技术 100%股权,并对其增资 建设云计算运营中心(以下简称 本次募投项目 ) .

1、北京金汉王技术有限公司基本情况 公司名称 北京金汉王技术有限公司 注册资本 100,000 万元 住所北京市朝阳区望京北路

1 号中国数码港大厦一层 成立时间

2014 年12 月31 日 经营范围 物业管理;

项目投资;

技术开发、技术服务;

计算机系统集成;

资产管理.

3 金汉王技术控股股东为金汉王科技,实际控制人为王英明.金汉王技术股东 其实际控制人情况介绍如下: (1)金汉王技术的股权结构 金汉王科技是金汉王技术唯一股东,持有金汉王技术 100%股权.金汉王科 技成立于

2006 年5月15 日,注册资本 5,000 万元,经营范围为技术开发、技 术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

出租商业用房. 金汉王科技股东及持股情况如下: 股东名称 持股数量(万元) 持股比例(%) 金汉王通信有限公司 2,850

57 王英明 1,700

34 李晶

150 3 普度投资

300 6 合计 5,000

100 (2)金汉王通信有限公司的股权结构 金汉王通信有限公司(以下简称 金汉王通信 )成立于

2003 年5月,注 册资本 5,000 万元,经营范围:互联网接入服务;

法律、行政法规、国务院决定 禁止的,不得经营;

法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;

法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动. 金汉王通信控股股东为王英明;

其股东及持股情况如下表: 股东名称 持股数量(万元) 持股比例(%) 王英明 4,396.69 87.93 王英杰 403.31 8.07 李晶

200 4 合计5,000

100 金汉王通信实际控制人为王英明,身份证号码 21020219xxxxxx4836,家庭 住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街 x 号.

2、金汉王技术的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容 金汉王技术的公司章程中不存在对龙宇燃油收购其 100%股权之交易产生 影响的内容.

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3、金汉王公司原高管人员安排 龙宇燃油将根据金汉王董事会的决定对其原高管人员进行安排.

4、金汉王技术的资产财务状况 金汉王技术成立于

2014 年12 月31 日,公司聘请立信会计师事务所(特殊 普通合伙) (以下简称 立信会计师事务所 )对金汉王技术进行了审计并出具了 《北京金汉王技术有限公司审计报告》 (信会师报字[2015]第211356 号) .根据 立信会计师事务所出具的审计报告,金汉王技术的简要财务报表如下: 单位:万元 项目2014 年12 月31 日2015 年6月30 日 资产总额 - 76.137.60 负债总额 - 0.00 所有者权益 - 76.137.60 项目

2014 年度

2015 年1-6 月 营业收入 - 0.00 营业利润 - -52.70 利润总额 - -52.70 净利润 - -52.70

5、标的资产股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权 属转移的其他情况 根据股权转让协议,金汉王科技承诺 其持有的标的资产股权具有合法、完 整的所有权, 已获得有效的占有、使用、收益及处分权, 有权签署本协议;

标的 资产的股权不存在委托持股、 信托安排;

不存在司法冻结或为任何其他第三方设 定质押、 抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受 到限制的情形;

收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享 有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利) ;

标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押, 未被查封、冻 结或设置担保权利(经收购方认可的担保除外) ,亦不存在其他法律纠纷.

6、云计算运营中心 公司收购金汉王技术 100%股权后,以金汉王技术为主体进行云计算运营中 心建设, 建筑面积 53,938.42 平方米, 建设周期

2 年;

配套建设配电室、 电池室、

5 网管中心等;

建设完成后可用机柜数量 11,000 个.云计算运营中心拟向客户出 租可存放数据存储设备的机柜. 公司与北京德利迅达科技有限公司(以下简称 德利迅达 )签署《上海龙 宇燃油有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》 (以下简称 战略 合作协议 ) ,就IDC 产业战略合作达成协议,战略合作协议约定本次募投资金 投资项目选址经德利迅达认可, 项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云 计算运行中心(11,000 个机柜) .

(二)发展前景 本次募投项目收购金汉王技术 100%股权并增资建设云计算运营中心,该中 心建设完成后成为大型互联网数据存储中心,为下游客户提供主机代管、主机出 租等服务,项目建成后完成后可提供 11,000 个机柜用于出租.项目完成后龙宇 燃油成为云计算产业的互联网数据中心(IDC)机柜出租服务商.

1、国家政策支持云计算产业发展 (1)行业管理及相关法规 目前,我国电信行业是以工信部为主的部、省级双重管理体制.工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务. 工信部下设通信管理局主要职责是:依法对电信与信息服务实行监管,提出 市场监管和开放政策;

负责市场准入管理,监管服务质量;

保障普遍服务,维护 国家和用户利益;

拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行;

负责通信网码 号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调;

承担管理国家通信出入口局的 工作;

指挥协调救灾应急通信及其它重要通信,承担战备通信相关工作. 我国电信行业主要法律法规如下表: 序号 法律、法规名称 通过/实施时间

1 《中华人民共和国电信条例》

2000 年9月20 日国务院第

31 次常务会议 通过并实施

2 《互联网信息服务管理办法》

2000 年9月20 日国务院第

31 次常务会议 通过并

9 月25 日施行

3 《电信业务经营许可管理办法》

2009 年2月4日工信部第

6 次部务会议审 议通过并于

4 月10 日起施行

6 4 《电信服务规范》 原中华人民共和国信息产业部第八次部务 会议审议通过,2005 年4月20 日起施行 (2)国家对云计算行业的政策支持 云计算是基于互联网、 通过虚拟化方式共享资源的计算模式, 使计算、 存储、 网络、软件等资源,按照用户的动态需要,以服务的方式提供,实现资源整合与 配置优化. 全球云计算市场迅速增长,世界信息产业强国和地区已把云计算作为 未来战略产业的重点, 纷纷研究制定并出台云计算发展战略规划,加快部署国家 级云计算基础设施, 并加快推动云计算的应用.我国政府高度重视云计算产业发 展, 国务院出台的 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 (国发 〔2010〕

32 号) ,把促进云计算研发和示范应用作为发展新一代信息技术的重要任务.

2010 年10 月, 国家发改委和工信部印发了 《关于做好云计算服务创新发展试点 示范工作的通知》 ,试点内容涵盖了平台搭建、产业联盟、核心技术研发和产业 化以及标准和安全管理规范的研究制定等, 确定首先在北京、 上海、 深圳、 杭州、 无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范........