PDF《吉林紫鑫药业股份有限公司》

证券代码:

002118 证券简称: 紫鑫药业 公告编号: 2011-046 吉林紫鑫药业股份有限公司 关于变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式 等事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况 吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称: 公司 )经中国证券监督管理委 员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 [2010]1815 号)核准,公司非公开发行了 49,875,311 股人民币普通股(A 股), 募集资金总 额为999,999,985.55 元,扣除 发行费用 后募集资 金净额为986,450,110.24 元.2010 年12 月29 日,中准会计师事务所有限公司出具了中 准验字[2011]2068 号《验资报告》验证募集资金全部到位.

2、募集资金使用计划 序号 募集资金项目 投资主体 项目投资金额(万元)

1 人参产品系列化(通化)项目 公司 29,954.21

2 人参产品系列化(延吉)项目 吉林紫鑫初元药业有限公司 29,993.95

3 人参产品系列化(磐石)项目 吉林紫鑫般若药业有限公司 13,989.33

4 人参产品系列化(敦化)项目 吉林草还丹药业有限公司 24,719.68 合计 ―― 98,657.17

二、募集资金的管理及存放情况

1、募集资金管理情况 公司对募投资金执行专户集中存储管理,本公司、保荐机构与募集资金专户 开户行均签署了三方或四方《募集资金监管协议》 .公司在使用募集资金时,按 照本公司《募集资金专项存储制度》以及《募集资金监管协议》中相关条款规定 严格履行申请和审批手续.

2、募集资金存放情况 截至2011年9月9日,公司募集资金分别存方于以下账户中: 序号 账户名称 银行账号 账户类别 存储余额(万元)

1 中国建设银行股份有限公司柳河县支行

22001644936055002791 募集资金专户 30,056

2 吉林银行延边分行

060101201020003911 募集资金专户 4,327

3 中国农业银行股份有限公司柳河县支行 07-661001040010371 募集资金专户

63 4 中国建设银行股份有限公司敦化支行

22001686338055004821 募集资金专户 13,059 合计47,505

三、募集资金投资项目变更实施地点、实施主体、实施方式的具体情况

2011 年9月15 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了募集资金投 资项目变更的相关议案,详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 和刊登 于《证券时报》 、 《中国证券报》和《上海证券报》的(2011-043)号《第四届 董事会第十五次会议决议公告》 .

(一)人参产品系列化(通化)项目变更情况

1、项目实施地点的变更 2011年9月6日, 通化市人民政府出具了 《关于置换紫鑫药业人参产品系列化 项目建设用地的通知》 ,原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调 整为旅游发展用地,人参产品系列化(通化)项目已不适应在该地块建设,新项 目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门,按《通化市城市总体规划》有 关要求另行选址安排.

2、项目实施主体变更 根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定, 公司拟以该项目募集资金 在吉林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产 品系列化(通化)项目,并在该新公司设立后开设募集资金专项账户,该专户仅 用于人参产品系列化(通化)项目募集资金的存储与管理. 因人参产品系列化(通化)项目置换用地尚不能确定,以及东北地区即将进 入冬季, 土建等工程建设施工将受到冬季寒冷气候影响,公司拟将人参产品系列 化(通化)项目延期至

2012 年5月1日后实施,原预定达到可使用状态日期为

2012 年6月30 日,现推迟到

2012 年12 月31 日.

(二)人参产品系列化(延吉)项目变更情况 人参产品系列化(延吉)项目进展顺利,主体工程已经全部完成,机器设备 正在安装调试中, 人参加工车间已经投入使用.项目原预定达到可使用状态日期 为2012 年6月30 日,公司预计可提前到

2011 年内完成.在取得 GMP 认证后, 项目可正式投入生产.目前,已累计投资 25,673 万元,募集资金专户资金余额 4,327 万元.根据项目进展的实际情况,拟作如下变更:

1、为了加快项目的建设,拟将原设计中的自建综合办公楼变更为购置已建 成的办公楼;

原计划建设办公楼 5,600 平方米,预计总造价 1,314.55 万元,拟购 置办公楼隶属于延边州新兴工业集中区管理委员会,地点与该项目相邻,建筑面 积3,289 平方米,内外装修完好,预计购置价格在 1,350 万至 1,500 万元区间.

2、由于延吉厂区实行集中供热,原设计中的锅炉房不再购置,相应锅炉设 备不再购置,预计可减少该项募集资金使用

558 万元.

(三)人参产品系列化(磐石)项目变更情况 人参产品系列化(磐石)项目进展顺利,主体工程已经全部完成,机器设备 正在安装调试中, 人参加工车间已经投入使用,项目资金不足部分由公司自筹资 金解决. 项目原预定达到可使用状态日期为

2012 年6月30 日, 公司预计可提前 到2011 年内完成.在取得 GMP 认证后,项目可正式投入生产.目前,已累计投 资13,925.74 万元,募集资金专户余额为

63 万元.根据项目进展的实际情况,拟 作如下变更: 由于公司以自有资金 1,814 万元购置原吉林省济世金方药业有限公司厂区内 新建工程地上建筑物及 49,000 平方米土地使用权,含办公楼建筑面积 4,311.47 平方米,制剂厂房车间及锅炉房等建筑面积 11,232.49 平方米.该地块位于磐石 经济开发区集中路北侧、城西大街东侧,与人参产品系列化(磐石)项目相邻. 故该项目可研报告中估算需要 1,775.33 万元自建的综合办公楼和倒班宿舍不需 要再建设, 拟将上述在建状态综合办公楼改造为综合办公楼和倒班宿舍.上述投 入自有资金不再以募集资金置换. 截止目前该地块土地招拍挂手续和地上建筑物拍卖手续已经办理完毕, 土 地出让款及建筑物购买价款以公司自有资金支付完毕,尚未办理公证手续.

(四)人参产品系列化(敦化)项目变更情况 人参产品系列化(敦化)项目生产车间主体工程已经完成,全面进入内部装 修阶段;

办公楼主体工程即将结束,部分工程已进入内部装修阶段;

锅炉房完成 建设工程量的 85%,设备采购尚未开始,预定达到可使用状态日期仍为

2012 年6月30 日.目前,已累计投资 11,630 万元,募集资金专户余额 13,059 万元.根 据项目进展的实际情况,拟作如下变更: 鉴于人参产业市场与前景持续看好,为使公司人参产品生产、加工、储存能 够适应市场需要,人参产品系列化(敦化)项目拟追加 36,406.84 平方米框架结 构式仓库.工程估算为 9,000 万元,其中土建工程 7,772 万元,装饰工程

659 万元,给排水工程

86 万元,取暖工程

378 万元,电气工程

105 万元.追加投资后 人参产品系列化(敦化)项目计划投资总额变更为 33,689 万元,募集资金不足 时以自有资金补足. 上述募集资金投资项目变更相关议案的尚需提交公司

2011 年第三次临时股 东大会审议、 表决. 详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 和刊登于 《证 券时报》、 《中国证券报》和《上海证券报》的(2011-044)号《关于召开

2011 年第三次临时股东大会的公告》.

二、保荐机构意见 保荐机构经认真核查后,认为:

1、紫鑫药业本次变更募集资金投资项目实施地点、主体、方式等事项履行 了该公司投资决策的相关程序,已经该公司第四届董事会第十五次会议审议通 过,公司独立董事、监事会业已发表相关意见,上述变更募集资金投资项目实施 地点、主体、方式等事项尚需提交紫鑫药业

2011 年第三次临时股东大会审议通 过后实施.

2、紫鑫药业应就本次变更募集资金投资项目实施地点、方式等事项,与项 目所在地政府有关部门进行充分沟通;

同时紫鑫药业应严格按《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》 和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等文件要求,对募集资金的使用情况及时履行信息披露义务.

3、紫鑫药业此次变更募集资金投资项目实施地点、主体、方式等事项履行 了相关决策程序, 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的有关规定.本公司及保荐代表人王浩、康卫将严格按照中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定, 督促紫鑫药业履行必要的批准程 序并及时做好信息披露工作.

三、独立董事意见 公司独立董事徐卫东先生、李飞女士、方勇先生认为:公司此次变更募集资 金投资项目实施地点、 主体、 方式等事项履行了相关决策程序, 符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定.

四、监事会意见

2011 年9月15 日,公司第四届监事会第八次会议审议通过了募集资金投资 项目变更的相关议案, 详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 和刊登于 《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》的(2011-045)号《第四届 监事会第八次会议决议公告》.

五、备查文件

(一)公司第四届董事会第十五次会议决议

(二)公司第四届监事会第八次会议决议

(三)独立董事对公司相关事项的独立意见

(四)东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司变更募集资金 投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的核查意见 特此公告 吉林紫鑫药业股份有限公司 董事会 二一一年九月二十一日 ........