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云南煤业能源股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 (修订稿) 二一五年八月

1 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

2 特别提示

1、 本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四十二次 (临时)会议审议通过.本次非公开发行方案尚需云南省国资委的批准、公司股东大 会的批准和中国证监会的核准.

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不 超过

10 名(含10 名)的特定投资者.特定投资者的类别为:符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的 投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或 者其他合法组织;

证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为 一个发行对象. 除昆钢控股外, 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会 关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非 公开发行股票实施细则(2011 年修订) 》等相关规定以竞价方式确定. 公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票. 公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%, 不 高于本次非公开发行股份总数的 50%. 昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行 结束之日起三十六个月内不得转让, 其他发行对象通过本次发行认购的股票自发 行结束之日起十二个月内不得转让.

3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次(临时)会议决 议公告日(2015 年8月20 日) .定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 (定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)的90%为5.46 元/股,本次非公 开发行股票的价格不低于 5.46 元/股. 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

3 开发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票 实施细则(2011 年修订) 》等相关规定以竞价方式确定. 昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程, 但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果并与其他发行对象以相同价格认购. 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发 行价格将相应调整.

4、本次非公开发行股票的数量为不超过 402,930,403 股.在前述范围内,最 终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细 则(2011 年修订) 》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发 行数量将相应调整. 本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的 10%, 不高于本次非公开发行股份总数的 50%.

5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过

22 亿元,扣除发行费用后的募 集资金净额将用于以下

2 个项目: 项目名称 项目总投资 (万元) 拟投入募集资金金额 (万元) 收购大红山管道公司 100%股权 180,075 180,075 偿还银行贷款 约39,925 39,925 合计约220,000 220,000 募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 在不改变拟投资项目的前提下, 董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整,或者通过公司自筹资金解决.如本次募集资金到位时间与项目实施进 度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以 置换.

4 北京亚超资产评估有限公司出具了 《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金 收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司 100%股权项目评估 报告》 (北京亚超评报字(2014)第A118 号) ,相关评估报告已在云南省国资委 进行备案,备案编号:2015-59.

6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》 ,并制定了《未来 三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》 .公司将实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,考虑独立董事 和公众投资者的意见,不断回报广大投资者.具体内容详见本预案

第五节 董事 会关于公司分红情况的说明 .

7、本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准,以 及云南省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准.

8、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上 市条件.

5 目录释义.6

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.7

一、发行人基本情况.7

二、本次非公开发行的背景和目的.7

三、发行对象及其与公司的关系.10

四、本次非公开发行方案概要.11

五、本次发行是否构成关联交易.13

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.14

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

14

第二节 昆钢控股的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要.15

一、昆钢控股基本情况.15

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.23

一、本次募集资金的使用计划.23

二、拟收购资产的基本情况.23

三、附条件生效的股权收购协议的内容摘要.26

四、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.30

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.34

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 情况.34

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

35

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况.36

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东 及其关联人提供担保的情形.36

五、本次发行对公司负债的影响.36

六、本次股票发行相关的风险说明.36

第五节 董事会关于公司分红情况的说明.39

一、公司现行股利分配政策.39

二、公司最近三年利润分配情况.44

三、公司最近三年未分配利润使用情况.45

四、公司未来分红规划.46

第六节 其他有必要披露的事项.50

6 释义 在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 发行人、公司、本公司、上 市公司、云煤能源 指 云南煤业能源股份有限公司 昆钢控股、公司控股股东 指 昆明钢铁控股有限公司 大红山管道公司 指 云南大红山管道有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司章程 指 云南煤业能源股份有限公司章程 本预案 指 云南煤业能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 本次发行、 本次非公开发行 指 云南煤业能源股份有限公司本次以非公开方式向不超过

10 名符合规定的特定对象发行股票的行为 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(........