PDF《上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产购买报告书》

证券代码:600151 证券简称:航天机电 上市地点:上海证券交易所 上海航天汽车机电股份有限公司 重大资产购买报告书 (草案) 交易对方: 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 Delphi Automotive Systems Singapore Pte.

Ltd. 注册地址: 新加坡工业园第一号大街宏茂桥

501 室501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue 10, Singapore 独立财务顾问 二一五年十二月

2 目录 目录

2 释义

4 公司声明.6 重大事项提示.7 重大风险提示.14

第一节 本次交易概况

20

第二节 上市公司基本情况

37

第三节 交易对方基本情况

54

一、交易对方具体情况.54

二、交易对方其他事项说明.58

第四节 交易标的.59

一、上海德尔福基本情况.59

二、上海德尔福历史沿革.59

三、上海德尔福股权结构及实际控制人.64

四、上海德尔福高管人员的安排

66

五、对外投资情况

66

六、主营业务情况

69

七、主要资产权属、负债及对外担保情况.90

八、上海德尔福最近两年一期的财务指标.102

九、上海德尔福涉及到的许可情况

105

十、本次资产购买涉及到的债权债务转移情况

109

第五节 标的资产的估值

110

一、标的资产估值的基本情况.110

二、估值方法.111

三、资产基础法估值情况说明.115

四、市场法估值情况说明.116

五、估值作价的公允性分析.119

六、董事会对本次交易估值事项的意见.120

七、独立董事对本次交易估值事项的意见.120

第六节 本次交易的合规性分析.121

第七节 管理层讨论与分析

126

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.126

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

131

三、标的公司财务状况分析.131

四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析.140

3

第八节 财务与会计信息

145

第九节 同业竞争与关联交易

156

第十节 本次交易的报批事项及风险提示.159 第十一节 其他重要事项

166 第十二节 独立董事及中介机构意见.173 第十三节 本次交易的相关证券服务机构.175 第十四节 本次交易的相关各方的声明.177 第十五节 备查文件.182

4 释义 在报告书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义: 本公司、公司、上市公司、 航天机电 指 上海航天汽车机电股份有限公司,英文名称为 Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd. 实际控制人、航天科技集 团指中国航天科技集团公司 控股股东、上航工业 指 上海航天工业(集团)有限公司 内蒙古神舟光伏电力 指 内蒙古神舟光伏电力有限公司 上海神舟电力 指 上海神舟电力有限公司 内蒙古神舟硅业 指 内蒙古神舟硅业有限责任公司 上海德尔福、标的资产 指 上海德尔福汽车空调系统有限公司,英文名称为 Shanghai Delphi Automotive Airconditioning Systems Co., Ltd. 新加坡德尔福、交易对方 指 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司,注册地为新加 坡,英文名称为 Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd. 亚太德尔福 指 德尔福亚太有限公司,注册地为卢森堡,英文名称为 Delphi Asia Pacific S.A.R.L. 德尔福汽车公司 指 德尔福汽车有限公司,注册地为泽西岛,英文名称为 Delphi Automotive PLC,为纽约证券交易所上市公司 辽宁物流 指 辽宁联合物流有限公司 沈阳汽车 指 沈阳华丽汽车空调系统有限公司 烟台绿城 指 烟台绿城工贸有限公司 上海汽空厂 指 上海汽车空调器厂有限公司,其前身为上海汽车空调器 厂 德尔福中国控股公司 指 德尔福汽车系统(中国)控股有限公司,英文名称为 Delphi Automotive Systems (China)Holding Co.Ltd. 《合资经营合同》 指 上海德尔福现行有效的合资经营合同,即航天机电、新 加坡德尔福以及上海汽空厂于

2011 年1月12 日签订的 《修改与重述的合资经营合同》 本次股权转让、本次重大 资产重组、本次重大资产 指 新加坡德尔福将其持有的上海德尔福 50%的股权转让 给航天机电事项

5 购买、本次收购、本次交 易 德尔福沈阳 指 德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司 德尔福烟台 指 德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司 《公司法》 指经2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订,自2014 年3月1日起施行的 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 中国证监会于

2014 年11 月23 施行的《上市公司重大 资产重组管理办法》 最近一期 指2015 年1月1日至

2015 年7月31 日 最近两年及一期 指2013 年、2014 年和

2015 年1-7 月 过渡期 指 本次交易审计、估值基准日起至本次交易交割完毕 股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会 董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家及地方各级发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:由于四舍五入的原因,本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差.

6 公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整.

三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.

四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本 次交易引致的投资风险,由投资者自行负责;

投资者在评价公司本次交易时,除 本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本 报告书披露的各项风险因素.

五、 本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会 的批准.

六、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问.

七、 本次重大资产重组的交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司已出 具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实、 准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市 公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.

八、本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德 恒律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙) 、上海申威资产评估有限公 司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整.

7 重大事项提示

一、 本次交易方案的主要内容

(一)本次交易方案概述 截至本重组报告书公告之日,新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别 持有上海德尔福 50%、 37.5%以及 12.5%股权. 上海德尔福为中外合资经营企业. 新加坡德尔福为外方股东. 公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权, 本次交 易完成后,公司将持有上海德尔福 87.5%股权.

(二)本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易 本次交易系航天机电行使优先购买权,采用现金方式购买上海德尔福 50% 股权,具体过程如下:

2015 年7月1日,德尔福汽车公司发布公告,向第三方出售旗下的热交换 系统业务(不含其下属公司持有的上海德尔福 50%股权) ,已经完成交割.

2015 年8月21 日,新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合 资经营企业股权的通知》 (英文: 《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》 ) ,通知表明:德尔福汽车公司拟以 9,900 万美元的对价向第三方出售上 海德尔福 50%股权, 同时上海德尔福向新加坡德尔福........