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河北京安生物能源科技股份有限公司 章程二O一八年三月五日 目录

第一章 总则.

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第二章 经营范围.3

第三章 股份.4

第一节 股份发行.4

第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式.4

第三节 股份增减和回购.6

第四节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会.8

第一节 股东.8

第二节 股东大会的一般规定.10

第三节 股东大会的召集.12

第四节 股东大会的提案与通知.13

第五节 股东大会的召开.14

第六节 股东大会的表决和决议.18

第五章 董事会.20

第一节 董事.20

第二节 董事会.23

第三节 董事会秘书.27

第六章 总经理和其他高级管理人员.27

第七章 监事会.29

第一节 监事.29

第二节 监事会.30

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.32

第一节 财务会计制度.32

第二节 利润分配.32

第三节 会计师事务所的聘任.33

第九章 通知和公告.34

第一节 通知.34

第二节 公告.35

第三节 信息披露.35

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.36

第一节 合并、分立、增资和减资.36

第二节 解散和清算.37 第十一章 关联交易.39 第十二章 修改章程.42 第十三章 附则.42

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第一章 总则 第一条 为维护河北京安生物能源科技股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 第三条 公司注册名称:河北京安生物能源科技股份有限公司 第四条 公司住所:河北省衡水市安平县京安大道

88 号 第五条 公司注册资本为人民币

13710 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 公司董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员. 第十条 本章程所称 高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员.

第二章 经营范围 第十一条 经依法登记,公司的经营范围包括:沼气发电;

肥料技术研发、 生产、销售及相关服务;

土壤调节剂生产与销售;

生物天然气生产与销售;

普通 燃气(天然气)、沼气、轻烃气、燃气加气母站、门站经营;

燃气器具、燃气输 气设备销售、维修、租赁;

管道、阀门、PE 管材、建材销售;

可再生能源的技

4 术开发、转让、服务、培训;

农牧业废弃物处理;

生物质发电;

生物质供热;

环 保设备生产、销售;

农业灌溉设施设计、建设、运营服务;

技术咨询服务.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 第十二条 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调 整经营范围, 并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商 变更登记.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取有面值股票的形式. 第十四条 公司股份总数为

13710 万股. 第十五条 公司所有股份均为人民币普通股.必要时,经国务院授权机构的 批准,可以发行其他种类的股份. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同的金额. 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元. 第十八条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第十九条 公司设立方式为发起设立. 第二十条 发起人的名称、出资额、认购的股份数、认购比例、出资时间、 出资方式如下表所示: 序号姓名/名称 出资额 (人民币元) 认购股份数 (股) 认购比 例(%) 出资时间 出资方式

5 序号姓名/名称 出资额 (人民币元) 认购股份数 (股) 认购比 例(%) 出资时间 出资方式

1 河北裕丰京安 养殖有限公司 42,000,000.0

0 42,000,000.0

0 30.63

2015 年12 月31 日 净资产折 股2衡水立腾投资 中心(有限合 伙) 35,500,000.0

0 35,500,000.0

0 25.89

2015 年12 月31 日 净资产折 股3安平县光鹏投 资中心(有限 合伙) 29,650,000.0

0 29,650,000.0

0 21.63

2015 年12 月31 日 净资产折 股4衡水双成投资 中心(有限合 伙) 22,700,000.0

0 22,700,000.0

0 16.56

2015 年12 月31 日 净资产折 股5魏永 5,000,000.00 5,000,000.00 3.65

2015 年12 月31 日 净资产折 股6安平县旭帆投 资中心(有限 合伙) 1,750,000.00 1,750,000.00 1.28

2015 年12 月31 日 净资产折 股7李红岩 500,000.00 500,000.00 0.36

2015 年12 月31 日 净资产折 股 合计 137,100,000.

00 137,100,000.

00 100.00 ― ― 全体发起人均以各自持有河北京安生物质能源科技有限公司股权所对应的 经审计后的净资产作为出资, 超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公 积,公司的注册资本由具有证券从业资格的验资机构予以验证.

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第三节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股(红股系指将公司鼓励以股份的方式派发给股 东);

(四)以公积金转增股本;

(五)法律规定以及有权政府部门批准的其他方式. 公司增资发行新股,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理. 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册 资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司不得回购本公司股份,但是公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的;

(五)法律许可的其他情况. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

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(二)要约方式;

(三)有权政府部门认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收 购本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、 第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当一年内转让给职工.

第四节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 除非法律另有规定,发起人持有的本公司股份,自公司设立 之日起一年内不得转让, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让. 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员 在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票 不受六个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

8 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依法建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利. 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供.

9 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公 司章程, 或者决议内容违反本公司章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销. 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的 规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时 违反法律或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼. 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

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