PDF《北京华信众合资产评估有限公司》

1 北京华信众合资产评估有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (150272 号)的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政行可项目审查一次反馈意见通知书》150272 号 (以下简称 反馈意见 )的要求,北京华信众合资产评估有限公司(以下简称 评估师 )作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称 秋林集团 或 公司 )发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构,就贵会反 馈意见中要求评估师核查和发表意见的事项进行了核查,现回复如下: 反馈意见

2、申请材料显示,深圳金桔莱采用收益法评估时是在其现有规 模、用途、现存状况的假设基础上进行的,即收益法评估盈利预测未考虑本次 募集配套资金投入产生的效益.

而深圳金桔莱评估报告中的资本性支出预测显 示,公司拟

2014 年末及

2015 年,在天津、哈尔滨两个城市选取适当区域,租 赁店面装修改造构建成华北批发展厅和东北批发展厅.请你公司补充披露上述 情形是否矛盾,深圳金桔莱收益法评估中预测现金流是否包含了募集配套资金 投入带来的收益.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 回复: (1)深圳金桔莱收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的 效益与深圳金桔莱拟

2014 年末及

2015 年,在天津、哈尔滨两个城市选取适当 区域,租赁店面装修改造构建成华北批发展厅和东北批发展厅的情形是否矛盾 本次收益法评估时, 预测现金流支出中考虑的资本性支出包括华北批发展厅 (天津) 和东北批发展厅 (哈尔滨) 所需的预计建设投资支出,2015 年约为 2,000

2 万元.如果本次募集配套资金成功,将以募集配套资金投入,若本次募集配套 资金不成功,上市公司及深圳金桔莱拟采用自筹方式补足资金缺口.同时,上 市公司及深圳金桔莱将根据资金筹措和市场环境等情况,相应调整相关项目的 投资规模、投资方式或投资进度. 截至

2015 年3月31 日,深圳金桔莱以自筹资金对募集资金投资项目进行了 先期建设,暂由项目相关单位先行垫付;

本次发行募集资金到位前,深圳金桔 莱将继续根据项目实际需要,以自筹资金进行先期投入.募集资金到位后,可 用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金,以及支付项目剩余款项. 考虑到不论本次募集配套资金是否成功,出于业务发展的需要深圳金桔莱 将实施本次募投项目,因此在深圳金桔莱收益法评估中的资本性支出预测中包 含了募投项目的前期建设投资支出. (2)深圳金桔莱收益法评估中预测现金流是否包含了募集配套资金投入带 来的收益 本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的 假设基础上进行的, 即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的 效益. 在对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的收益预测过程中, 评估师主要考 虑了以下因素:①以深圳金桔莱现有的业务内容为基础,合理考虑规模的扩张;

②以深圳金桔莱目前占有的资源为基础,以现有获取资源的方式持续经营,根据 业务发展状况,合理考虑资源规模的变化;

以深圳金桔莱现有的会计政策和享有 的税收优惠政策为基础;

③以深圳金桔莱管理层对企业未来发展前景、市场规模 的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础. 本次评估对深圳金桔莱未来收益的预测, 主要是在深圳金桔莱历史经营期的 营业收入、成本构成以及毛利水平,结合以深圳金桔莱正在执行的合同、订单及 与主要客户之间的合作意向, 并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入及 成本, 预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益. 评估师基于审慎性的考虑,

3 在收益法评估中, 对深圳金桔莱未来收益的预测未考虑募投项目对深圳金桔莱未 来收益预测的影响.本次配套融资需要获得监管机构的核准,本次评估未以配套 募集资金成功实施作为假设前提, 本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司 深圳金桔莱的评估值. 为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响, 嘉颐实业 已承诺: 对于深圳金桔莱使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业 绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益, 不计入上市公司与本方 根据 《盈利预测补偿协议》 确定的深圳金桔莱在业绩承诺期间内的实际净利润 (扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润). (3)评估师核查意见 经核查,评估师认为:本次收益法评估时是基于深圳金桔莱评估基准日的资 产规模和业务发展计划进行预测的,基于审慎性的考虑,评估师对深圳金桔莱未 来收益的预测未考虑募投项目对深圳金桔莱未来收益预测的影响, 未以配套募集 资金成功实施作为假设前提, 收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入 带来的收益. 反馈意见

24、请你公司:1)量化分析并补充披露深圳金桔莱收益法评估中 营业收入、营业成本的预测依据及测算过程.2)结合产品消费需求、市场竞 争、市场地位、品牌认可度、个性设计能力、客户稳定性、业务拓展力度、市 场营销投入等情况,补充披露深圳金桔莱收益法评估中营业收入、净利润预测 的合理性.3)补充披露收益法评估中是否充分考虑黄金价格波动的影响,并就 黄金价格波动对估值的影响作敏感性分析,同时提示风险.请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见. 回复: (1)量化分析并补充披露深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的

4 预测依据及测算过程 1)对深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据是按照深圳 金桔莱近三年经审计后财务报表中营业收入、营业成本为基础数据,分析深圳金 桔莱近三年营业收入及营业成本增长幅度, 并考虑非正常经营的相关因素, 同时, 结合国家宏观经济情况, 行业发展现状及深圳金桔莱未来发展规划趋势来进行确 定的. 注:本回复中深圳金桔莱的营业收入、营业成本的预测仅为母公司深圳金桔 莱的营业收入、营业成本,不包括子公司海丰金桔莱的数据. 测算过程如下: ①营业收入的预测 深圳金桔莱(母公司)2011 年、2012 年和

2013 年的营业收入分别为 19,617.81 万元、117,352.39 万元、234,334.76 万元,2014 年1-9 月营业收入 为248,676.38 万元,从历年来的经营情况来看,营业收入每年均为大幅度增 长,因渠道拓展迅速及业务大幅增加,虽然全球黄金市场低迷的大环境下,企 业仍保持较好的收入及较稳定的利润. 按照历史经营情况并结合被评估单位未来经营计划、相关经营规划及整体 发展目标而提供的预测资料,评估师结合实际情况并经合理分析,具体对收入 预测如下表: 营业收入预测表 单位:万元 序号 业务收入 项目 预测年度

2014 年10-12 月2015 年2016 年2017 年2018 年1金条 40,962.35 173,797.41 191,177.15 202,265.42 213,996.82

2 金饰品 32,489.77 137,849.46 151,634.41 160,429.20 169,734.10

3 银条 8.82 37.40 41.14 43.53 46.06

4 镶嵌饰品 2,473.77 10,495.85 11,545.43 12,215.07 12,923.54

5 5 其他 11,102.03 47,104.31 51,814.74 54,820.00 57,999.56

6 合计 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07 ②营业成本的预测 深圳金桔莱营业成本包括:进货成本,人工成本、材料费、外协费、运营 费用等,与收入预测相对应,营业成本也是按照部门........