PDF《太平洋证券股份有限公司关于 安徽盛运机械股份有限公司使用...》

1 太平洋证券股份有限公司关于 安徽盛运机械股份有限公司使用超募资金追加投资 山东济宁中科环保电力有限公司之核查意见 太平洋证券股份有限公司(以下简称 太平洋证券 ) 作为安徽盛运机械股 份有限公司 (以下简称 盛运股份 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号――超募 资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对盛运股 份拟用超募资金投资相关项目以及剩余募集资金使用计划进行了核查, 核查情况 如下:

一、盛运股份首次公开发行股票超募资金情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准安徽盛运机械股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]755 号)核准,并经深圳 证券交易所同意,本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司(以下简称 太平 洋证券 ) 通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结 合的方式,向社会公众公开发行了人民币普通股股票 3,200 万股(每股面值为 人民币

1 元),发行价为每股人民币

17 元.

截至

2010 年6月21 日,公司募 集资金总额 525,680,000.00 元(已扣除保荐承销费用 18,320,000 元),由主承 销商太平洋证券于

2010 年6月21 日汇入公司在中国农业银行桐城市支行开立 的募集资金账户(账号 12-751001040023888)525,680,000.00 元,扣除其他发 行费用 13,059,818.00 元(含上市路演、酒会等费用 5,002,415 元)后,公司本 次募集资金净额为人民币 512,620,182.00 元,其中超募资金金额为人民币 335,820,182.00 元.上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限责 任公司予以验证,并出具中审国际验字(2010)第01020013 号《验资报告》.公 司对募集资金采取了专户存储制度. 根据财政部

2010 年12 月28 日颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司

2 和非上市公司作好

2010 年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的规定: 企业 发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当 期损益 , 本公司将上市时发生的路演费用、 上市酒会等费用共计 5,002,415.00 元调整为当期损益,并于

2011 年3月11 日将上述资金 5,002,415.00 元归还至 募集资金专户.因此本次募集资金净额为人民币 517,622,597.00 元,其中超募 资金金额为人民币 340,822,597.00 元.

二、盛运股份历次超募资金使用概况

(一)使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项 2010年7月20日,盛运股份召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关 于使用其他与主营业务相关的营运资金补充公司流动资金的议案》,计划使用 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起6 个月, 到期将归还至募集资金专户.盛运股份已于2010年7月22日公开披露了该 超募资金使用计划. 2011年1月7日,盛运股份已按承诺将暂时用于补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还至募集资金专用账户.

(二)使用部分超募资金8,055万元用于参股投资山东济宁、黑龙江伊春、 安徽淮南垃圾焚烧发电项目 2010年12月8日,盛运股份召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关 于投资山东济宁、黑龙江伊春、安徽淮南垃圾发电项目的议案》.盛运股份计划 使用部分超募资金人民币8,055万元分别与北京中科通用能源环保有限责任公 司、 安徽省新能创业投资有限责任公司设立三家垃圾焚烧发电公司:济宁中科环 保电力有限公司、伊春中科环保电力有限公司、淮南皖能环保电力有限公司. 其中:投资济宁中科环保电力有限公司3,240万元人民币, 占注册资本的30%. 投资伊春中科环保电力有限公司2,205万元人民币,占注册资本的49%.投资淮南 皖能环保电力有限公司2,610万元人民币,占注册资本的45%. 盛运股份已于2010年12月9日公开披露了该超募资金使用计划.2010年12月24日,盛运股份召开2010年第一次临时股东大会,审议通过了该项议案.

(三)使用部分超募资金10,200万元收购疆煤矿机械有限责任公司60%的股

3 权2011年1月25日, 盛运股份召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了 《关 于使用超募资金收购新疆煤矿机械有限责任公司的议案》.盛运股份计划使用部 分超募资金人民币10,200万元收购新疆煤矿机械有限责任公司(以下简称 新疆 煤机 )60%的股权,其中:收购华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司持有的 新疆煤机41%的股权,收购新疆神新发展有限责任公司持有的新疆煤机19%的股 权. 盛运股份已于2011年1月26日公开披露了该超募资金使用计划. 2011年2月11 日召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了该项议案.

(四)使用部分超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金 2011年1月25日, 盛运股份召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了 《关 于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》.盛运股份计划使用部分超 募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金, 既解决公司对流动资金的需求, 同时提高闲置募集资金的使用效率,提升公司的经营效益.盛运股份已于2011 年1月26日公开披露了该超募资金使用计划. 2011年2月11日召开2011年第一次临 时股东大会,审议通过了该项议案.

(五)使用部分超募资金5,000万元用于暂时性补充流动资金 2011年5月18日,盛运股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》,计划使用5,000万元闲置募集 资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还 至募集资金专户. 盛运股份已于2011年5月19日公开披露了该超募资金使用计划. 2011年11月10日,盛运股份已按承诺将暂时用于补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还至募集资金专用账户.

(六)使用超募资金10,000万元用于暂时补充流动资金 2011年11月16日, 盛运股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使 用超募资金人民币1亿元暂时性补充流动资金的议案》,计划使用5,000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将 归还至募集资金专户. 盛运股份已于2011年11月17日公开披露了该超募资金使用

4 计划. 盛运股份2011年第三次临时股东大会,审议通过了本次超募资金补充流动 资金事项.

三、盛运股份本次超募资金使用情况

(一)本次募集资金使用情况

1、

2010 年12 月8日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了 《关于投资山东济宁中科环保电力有限公司的议案》 ,济宁中科环保电力 项目投资总额暂定为 36,000 万元人民币,最终以山东省发展和改革委员 会核准的总投资为准.注册资本暂为 10,800 万元人民币,为投资总额的 30%.其中,北京中科通用能源环保有限责任公司(以下简称 中科通用 ) 先期以货币认缴出资额暂为 7,560 万元人民币,占注册资本的 70%,公司 以货币认缴出资额暂为 3,240 万元人民币,占注册资本的 30%.双方根据 项目投资总额按股权比例投入项目资本金,出资具体金额待山东省发改委 核准总投资后确定.

2、根据山东省发展和改革委员会鲁发能交【2011】1508 号《山东省 发展和改革委员会关于济宁生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》的文件, 本项目总投资 36,236 万元,项目资本金 12,100 万元,占总投资的 33.4%, 其中,中科通用出资 8,470 万元,公司出资 3,630 万元;

其余资金申请银 行贷款解决. 根据山东省发改委文件,公司决定使用超募资金

390 万元追加投资.

3、公司与中科通用

2012 年3月22 日签署《增资协议》 ,中科通用和 公司分别以现金形式向山东济宁中科环保电力有限公司增资.本次增资完 成后,济宁中科的注册资本为人民币 12,100 万元,中科通用、公司将分 别持有济宁中科 70%、30%的股权.

4、公司于

2012 年3月22 日召开的第三届第二十二次董事会会议对 公司拟用超募资金增资济宁中科环保电力有限公司的议案进行了认真审 议并批准通过该项议案.因公司持有中科通用 11%的股份,同时公司董事、总 经理王仕民先生在中科通用担任董事职务, 因此本次与中科通用共同追加投资构 成关联交易.公司关联董事王仕民先生在董事会上回避了对该议案的表决.

5

5、本次交易事前已经公司独立董事的认可.公司独立董事出具了独 立意见,认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规 定,本次增资符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合公司及 全体股东的利益,不会损害中小股东利益.

(二)关联方基本情况

1、关联关系 公司持有中科通用 11%的股份,同时公司董事、总经理王仕民先生在中科 通用担任董事职务.

2、基本情况 公司名称:北京中科通用能源环保有限责任公司 注册地址:北京市海淀区苏州街

3 号大恒科技大厦南座

9 层 法人代表: 金坚 注册资本:人民币 2,000 万元 实收资本:人民币 2,000 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备、污水处理设备、循 环流化床燃烧技术及设备、 工业节能设备及动力设备、工业自动化控制工程技术 开发、技术服务、销售;

工程承包;

法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得 经营;

法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营;

法律、 行政法规、 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动. ........