PDF《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 有限售条件的流通股上市公...》

1 证券代码:600863 股票简称:内蒙华电 编号:临2007―008 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示: z 本次有限售条件的流通股上市数量为 39,064,258 股z本次有限售条件的流通股上市流通日为

2007 年5月11 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于

2006 年4月12 日经相关股东会议 通过,以2006 年4月20 日作为股权登记日实施,于2006 年4月24 日实施后首次复牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通 有关承诺

(一)法定承诺

1、公司全体非流通股股东承诺,其持有的原非流通股股份, 自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者 转让;

2、持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限

2 责任公司,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售 股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%, 在24个月 内不超过10%;

3、公司全体非流通股股东承诺,通过证券交易所挂牌交易出 售的股份数量,每达到公司股份总数1%的,应当自该事实发生之 日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份.

(二)附加承诺 公司第一大股东北方电力作出如下特别承诺,其所持有的原 非流通股股份, 自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市 交易或者转让;

在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数 量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%, 在24个月内不超 过10%;

自改革方案实施之日起

36 个月内,北方电力通过上海证券 交易所挂牌减持公司股票的价格不低于 3.99 元/股. 北方电力如 有违反本项承诺的卖出交易, 将卖出股票所得资金划入内蒙华电 账户归内蒙华电全体股东所有;

北方电力承诺将按照国家关于提高上市公司质量的有关精 神,继续支持内蒙华电的发展;

通过支持其收购优质资产等具体 措施,增强该公司的核心竞争力和盈利能力. 北方电力将提议内蒙华电 2005-2006 年连续二年的利润分 配比例不低于当年实现的可分配利润 (不含以前年度累计未分配 利润)的50%,且每股分红不低于 0.1 元.并在股东大会上投赞 成票.

3

(三) 、有限售条件流通股股东履行承诺情况:

1、公司全体非流通股股东严格按照承诺,自股权分置改革 方案实施之日起的

12 个月之内其持有的原非流通股股份没有上 市交易或者转让;

2、北方电力承诺按照国家关于提高上市公司质量的有关精 神,继续支持内蒙华电的发展;

通过支持其收购优质资产等具体 措施,增强该公司的核心竞争力和盈利能力.2006 年,北方联 合电力有限责任公司决定由本公司掌握为开发白彦花煤田而设 立的白彦花能源有限责任公司控股权.

3、按照承诺,公司

2005 利润分配方案为向全体股东每

10 股派发现金红利 1.20 元(含税) .利润分配比例不低于当年实现 的可分配利润(不含以前年度累计未分配利润)的50%,且每股 分红不低于 0.1 元. 北方联合电力有限责任公司依承诺在股东大 会上投了赞成票.

三、股权分置改革实施后至本公告发布日公司股本结构变化 和股东持股变化情况

1、股权分置改革实施后至本公告发布日,公司股本结构未 发生变化

2、股权分置改革实施后至本公告发布日,各有限售条件的 流通股股东持股比例未发生变化.

四、大股东占用资金的解决安排情况 公司控股股东北方联合电力有限责任公司及其附属企业不

4 存在非经营性占用公司资金情况.截止

2006 年12 月31 日,北 方联合电力有限责任公司及其附属企业经营性占用公司资金 1574.89 万元,为正常经营性往来款.除上述资金占用情况外, 公司不存在其他大股东及其所属企业占用公司资金的情况.

五、保荐机构核查意见 保荐机构认为:内蒙华电的相关股东履行了股改中做出的承 诺, 内蒙华电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符 合相关规定.

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为 39,064,258 股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为

2007 年5月11 日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件 的流通股股份数 量 持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例 本次上市数量 (单位:股) 剩余有限售条件 的流通股股份数 量1北方联合电力有 限责任公司 1,408,284,707 71.08%

0 1,408,284,707

2 北京能源投资(集团)有限公司 39,064,258 1.97% 39,064,258

0 合计 1,447,348,96 73.05% 39,064,258 1,408,284,707

4、本次有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况 完全一致.

5、此前有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条

5 件(仅限股改形成)的流通股上市.

七、股本变动结构表: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国家持有股份 39,064,258 -39,064,258

0

2、国有法人持有股份 1,408,284,707

0 1,408,284,707

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股 份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他 有限售条件 的流通股份 有限售条件的流通股合计 1,447,348,965 -39,064,258 1,408,284,707 A 股533,871,035 39,064,258 572,935,293 B 股H股其他 无限售条件 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 533,871,035 39,064,258 572,935,293 股份总额 1,981,220,000

0 1,981,220,000

八、备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书 特此公告.

2007 年4月28 日 国联证券有限责任公司 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 有限售条件的流通股 上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称: 国联证券有限责任公司 上市公司 A 股简称: 内蒙华电 保荐代表人名称: D王上市公司 A 股代码:

600863 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

(一)上市公司股权分置改革基本情况 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 (以下简称 内蒙华电 或 公 司 ) 董事会于

2006 年3月6日发出召开相关股东会议的通知并公告 了股权分置改革说明书, 于2006 年3月29 日公告了股权分置改革说 明书(修订稿) .

1、股权分置改革方案简介 公司全体非流通股股东一致同意,在现有流通股股本的基础上, 向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股 东按每

10 股送 3.5 股的比例安排对价,共计 13841.1 万股. 改革方案 实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权 利.

2、股权分置改革方案的实施 内蒙华电董事会于

2006 年4月19 日公告了股权分置改革方案实 施公告.公司股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为

2006 年4月20 日,对价股份上市日和复牌日为

2006 年4月24 日.

(二)公司股权分置改革方案追加对价安排 内蒙华电股权分置改革方案无追加对价安排.

二、 被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的 履行情况 非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至 少在十二个月内不上市交易或者转让.除此法定义务承诺外,控股股 东北方联合电力有限责任公司(以下简称 北方电力 )作出如下特别 承诺: 其所持有的原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起

24 个月内不上市交易或者转让;

在前项承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占 公司股份总数的比例在

12 个月内不超过 5%, 在24 个月内不超过 10%;

自改革方案实施之日起

36 个月内,北方电力通过上海证券交易 所挂牌减持公司股票的价格不低于 3.99 元/股. 北方电力如有违反本 项承诺的卖出交易, 将卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华 电全体股东所有. 在公司股权分置改革方案实施后, 当公司因利润分配或资本公积 金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时, 前述承诺中设定的价 格应按下述公式进行相应的调整: 派息:P1=P-D 送股或转增股本:P1=P/(1+N) 送股或转增股本并同时派息:P1=(P-D)/(1+N) P 为设定的价格,P1 为调整后的价格,D 为每股派息,N 为送转 率. 北方电力承诺将按照国家关于提高上市公司质量的有关精神, 继 续支持内蒙华电的发展;

通过支持其收购优质资产等具体措施,增强 内蒙华电的核心竞争力和盈利能力. 北方电力将提议内蒙华电 2005-2006 年连续二年的利润分配比 例不低于当年实现的可分配利润(不含以前年度累计未分配利润)的50%,且每股分红不低于 0.1 元.并在股东大会上投赞成票. 根据本公司核查, 内蒙华电相关股东严格履行了在股权分置改革 时所做出的各项承诺.

三、 被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股 变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 从股权分置改革实施后到本核查意见签署之日, 内蒙华电股本结 构未发生变化.

2、股东持有有限售条件流通股变化情况 从股权分置改革实施后到本核查意见签署之日, 内蒙华电股东持 有有限售条件流通股未发生变化. 经保荐机构核查,上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流 通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整.

四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 根据内蒙华电向本公司出具的说明, 内蒙华电控股股东北方联合 电力有限责任公司及其附属企业共占用内蒙华电资金 1574.89 万元, 全部为内蒙华电与控股股东及其附属企业的正常经营性往来款. 除上 述资金占用情况外, 内蒙华电不存在其他大股东及其附属企业占用上 市公司资金的情况.

五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 39,064,258 股;

2、 本次有限售条件的流通股拟上市流通日为

2007 年5月11 日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条 件的流通股股 份数量(股) 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例(%) 本次上市数量 (股) 剩余有限售条件 的流通股股份数 量(股)

1 北方联合电 力有限责任 公司 1,408,284,707 71.08%

0 1,408,284,707

2 北京能源投 资(集团) 有限公司 39,064,258 1.97% 39,064,258

0 合计 1,447,348,965 73.05% 39,064,258 1,408,284,707

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的 差异情况 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存 在差异.

5、此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件 (仅 限股改形成)的流通股上市. 综上, 内蒙华电有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符 合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定.

六、股本变动结构表: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国家持有股份 39,064,258 -39,064,258

0

2、国有法人持有股份 1,408,284,707

0 1,408,284,707

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股 份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他 有限售条件 的流通股份 有限售条件的流通股合计 1,447,348,965 -39,064,258 1,408,284,707 A 股533,871,035 39,064,258 572,935,293 B 股H股其他 无限售条件 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 533,871,035 39,064,258 572,935,293 股份总额 1,981,220,000

0 1,981,220,000

七、其他事项 无.

八、结论性意见 本保荐机构认为:内蒙华电的相关股东履行了股改中做出的承 诺, 内蒙华电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相 关规定. (此页无正文,为国联证券有限责任公司关于内蒙古蒙电华能热电股 份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书签字盖 章页) 国联证券有限责任公司 保荐代表人签字:王焱

2007 年4月23 日 ................