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大唐国际发电股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料 二一五年六月二十五日 二一四年年度股东大会会议文件 -

1 - 大唐国际发电股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程 会议时间:2015 年6月25 日上午

9 时30 分 会议地点:北京市西城区金融大街乙

9 号金融街威斯汀大酒店二层 夏厅 主持人:会议主席 见证律师:北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司 ( 公司 或 大 唐发电 )2014 年年度股东大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案 普通决议案: 1.

《2014 年度董事会工作报告》 (含独立董事述职报告) 2.《2014 年度监事会工作报告》 3.《2014 年度财务决算报告》 4.《2014 年度利润分配方案》 5.《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和中瑞岳华(香港)会计师事务所的议案》 6.《关于调整股东代表监事的议案》 7.《关于为大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司融资租赁提供担保 的议案》 特别决议案: 8.《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份 20% 新股份权利的建议》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 二一四年年度股东大会会议文件 -

2 - 第四项 与会股东及股东代表投票表决 1. 董事会秘书宣布现场会议投票统计结果 2. 董事会秘书宣读会议决议 3. 见证律师宣布《法律意见书》 4. 与会董事签署会议文件 会议主席宣布

2014 年年度股东大会现场会议结束. 二一四年年度股东大会会议文件 -

3 - 议案一:

2014 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表:

2014 年,公司紧紧围绕价值思维和效益导向这一核心理念,在煤化 工重组的特殊时期,公司董事会在挑战中把握机遇,攻坚克难,使公司 发电主业继续保持强劲盈利能力.截至

2014 年底,公司合并总资产约 为3,024.31 亿元(按中国会计准则,下同) ( 人民币 ,下同) ,净资 产达到约 631.08 亿元;

实现销售收入约 701.94 亿元,比上年同期减少 6.69%;

实现归属于母公司股东的净利润约 17.98 亿元,比上年同期减 少约 47.12%,基本每股收益约为 0.1351 元;

董事会建议按每股 0.13 元(含税)派发

2014 年年度股息.2014 年度董事会工作汇报如下:

一、2014 年度股东大会及董事会工作与回顾

(一)股东大会决议落实情况 于2014 年内,公司共召开股东大会六次,审议批准

17 项普通决议 案及

3 项特别决议案,主要包括公司

2013 年度董(监)事会报告、2013 年度决算、董事调整、融资、担保、重大关联交易及投资建设项目等事 项.截至

2014 年底,股东大会决议落实情况如下:

1、完成部分董事调整事项,即,吴静先生替代曹景山先生出任公 司执行董事、梁永磐先生替代方庆海先生出任公司非执行董事、杨文春 先生替代李庚生先生出任公司非执行董事、冯根福先生替代李恒远先生 出任公司独立非执行董事;

2.根据项目建设实际情况,为公司部分控、参股公司融资提供担 保,担保额度为 70.35 亿元,现已完成 36.40 亿元;

3. 根据批准的关联交易协议实施涉及委托贷款、煤炭购销及煤化 二一四年年度股东大会会议文件 -

4 - 工产品购销等日常关联交易;

4、以每股人民币 0.12 元(含税)于2014 年8月8日完成了

2013 年度股东现金分红;

5、根据公司2010年度股东周年大会决议,且上述股东大会决议有 效期经2013年第一次临时股东大会表决通过延长,于2014年12月15日完 成发行30亿人民币、10年期 2012年大唐国际发电股份有限公司公司债 券(第二期) ;

6、根据公司2014年第二次临时股东大会决议,于2014年8月22日完 成发行35亿人民币、5年期2014年第一期中期票据;

7、聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港) 会计师事务所为2014年度境内、外财务报告审计机构.

(二)董事会会议情况 于2014 年内,公司董事会共召开

11 次会议,审议了

66 份文件, 发出境内外各类中英文公告约

323 份. 历次董事会审议的主要内容如下: 1.审议公司经营业绩相关事项,主要包括: ? 公司年度预、决算方案及年度利润分配方案 ? 公司

2013 年度业绩报告,2014 年半年度、季度业绩报告 ? 公司

2013 年社会责任报告 ? 公司

2013 年度内控报告,等2.审议投、融资方案,主要包括: ? 投资建设辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂 上大压小 新建项 目、投资控股建设广东大唐国际雷州电厂 上大压小 新建工 程、投资参股建设同煤大唐塔山发电二期 2*660MW 燃煤发电工 程?调增重庆大唐国际石柱发电有限责任公司新建工程项目投资总 额及资本金、向大唐融资租赁有限公司(参股)按持股比例增 二一四年年度股东大会会议文件 -

5 - 资?审议

2012 年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第二期) 发行方案,建议发行中期票据、超短期融资券、非公开定向债 务融资工具,等3.审议担保及委贷方案: ? 为公司部分控、参股公司融资提供担保,为发行 公司债 提 供反担保 ? 为公司部分控、参股公司提供委托贷款,等4.审议关联交易: ? 本公司子公司间煤炭购销、煤炭运输 ? 本公司子公司间煤化工产品购销 ? 本公司子公司委托中国大唐集团公司 ( 大唐集团 ) 子公司 (中 水物资公司)进行生产物资及工程物资集中采购 ? 本公司或子公司分别与大唐集团子公司(大唐科技公司)签订 技改工程招投标、总承包采购合同 ? 与大唐集团签订

2015 年~2017 年为期三年的《替代发电框架 协议》 ,等5.董事会、管理层成员调整: ? 建议聘任梁永磐先生、杨文春先生为公司非执行董事,冯根福 先生为公司独立非执行董事 ? 聘任孟繁逵先生为公司副总经理 6.聘用公司

2014 年度会计师 ? 建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港)会计师事务所为

2014 年度公司境内外财务报告审计机构 ? 聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2014 年度公司内部 控制审计机构 二一四年年度股东大会会议文件 -

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2014 年度, 公司董事会成员均以亲自或授权其他董事的形式出席了 会议. 公司董事会对

2014 年度内部控制自我评估报告进行了评议,确认 公司现有的各项内控管理制度符合国家有关法律法规及监管部门的要 求.董事会确认未发生大股东及其它关联方非经营性占用上市公司资金 的情况.

(三)董事会专业委员会工作情况 1.董事会审核委员会于

2014 年内共召开

2 次会议,分别审核了公 司2013 年度业绩及

2014 年中期业绩情况,对公司内控制度工作进行了 评议,对公司续聘审计机构进行了审议;

委员会成员均亲自或授权其他 董事的形式出席了会议. 2.董事会薪酬与考核委员会于

2014 年内召开

1 次会议,审核了公 司董事、监事、高级管理人员

2013 年度薪酬情况及

2014 年薪酬计划, 委员会成员均亲自出席了会议. 3.董事会战略发展与风险控制委员会于

2014 年内召开

2 次会议, 审议了 《公司 十二五 发展规划年度完成情况与发展战略汇报》 及 《关 于与中国国新控股有限责任公司就煤化工及相关项目签订重组框架协 议的议案》 ,委员会成员均亲自或授权其他董事的形式出席了会议. 4.董事会提名委员会于2014年内共召开5次会议,分别审议了公司 董事、独立董事及副总经理调整事项,委员会成员均亲自出席了会议.

(四)独立董事履职情况

2014 年度,公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度,关注公 司生产经营和依法运作情况,认真履行独立董事的职责和义务,均以亲 自或授权其他董事的形式出席了全部董事会会议,认真审议了公司的各 项议案,对议案所涉及的关联交易事项均发表了独立意见.

二、2014 年主要经营成果 二一四年年度股东大会会议文件 -

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(一)生产情况

2014 年,公司全年累计完成发电量 1,888.45 亿千瓦时,比去年同 期减少约 1.58%;

完成上网电量 1,786.37 亿千瓦时,比去年同期减少约 1.54%.截至

2014 年12 月31 日,公司发电装机管理容量约为 41,341 兆瓦,与2013 年同期相比新增约

2154 兆瓦.

(二)节能减排

2014 年,公司完成供电煤耗 309.27 克/千瓦时,与上年相比下降 4.50 克/千瓦时;

发电厂用电率完成 4.19%, 比上年降低 0.08 个百分点;

根据国家环保排放新标准,完成了

32 台机组除尘和

22 台机组脱硫系统 升级改造;

公司全年累计污染物排放率分别为: 二氧化硫、氮氧化物、 废水排放率、 烟尘排放率分别为 0.25 克/千瓦时、 0.36 克/千瓦时、 0.021 千克/千瓦时、 0.07 克/千瓦时, 同比分别下降 26.47%、 57.14%、 44.73%, 30%.

(三)经营管理

2014 年度,公司实现合并经营收入约 701.94 亿元,较上年度减少 50.33 亿元.按照中国会计准则,实现归属母公司净利润约 17.98 亿元, 比去年同期减少约 47.12%,基本每股收益约为 0.1351 元. 截至

2014 年12 月31 日, 公司及子公司合并资产总额约为 3024.31 亿元,比上年增加了 76.48 亿元;

归属于母公司的所有者权益为 438.03 亿元,比上年增加 2.86 亿元;

公司及子公司合并资产负债率为 79.13%.

(四)业务拓展 1.

2014 年内,公司新投机组容量约 2,754 兆瓦,其中燃煤机组容 量860 兆瓦,燃气机组容量 1,380 兆瓦,水电机组容量

226 兆瓦,风电 机组容量

168 兆瓦,光伏发电容量

120 兆瓦.年末火电、水电、风电、 光伏所占装机容量比例分别为 83.14%、12.23%、4.17%,0.46%.清洁及 可再生能源所占比重比上年末增加 3.51 个百分点,电源结构进一步优 二一四年年度股东大会会议文件 -

8 - 化. 2.2014 年内,公司共完成

7 个项目核准,共计 2,796MW.其中: 火电项目:河北蔚县发电厂 2*600MW,内蒙古自治区托克托电厂五 期2*660MW. 水电项目:重庆浩口水电增容 10MW 项目. 风电项目:宁夏红寺堡一期风电 100MW,辽宁大唐国际昌图三胜屯 50MW 风电项目,辽宁大唐国际阜新四方庙 50MW 风电项目,江西大唐国 际寻乌乱罗嶂风电 66MW 项目.

(五)公司管理及市场评价 2014年,大唐发电品牌形象持续提升.公司成功发布第七份年度社 会责任报告.连续第八次入选普氏能源资讯评选的 2014年全球能源企 业250强 并获得 亚洲最佳整体表现第35名 奖项.荣获《财资》杂志 评选的 2014年度财务表现、公司治理、社会与环境责任、投资者关系 管理金奖 .荣获华顿经济研究院和中国上市公司百强国际资本高峰论 坛评选的 2013年度中国上市公司百强企业奖 .在中国证券 金紫荆 奖 评选中,荣膺 2014年最佳投资者关系管理上市公司 奖项.

三、2015 年工作展望

2015 年,公司董事会将着力强化依法治企,全面激发创业活力,让 价值思维和效益导向理念落地生根,让发电主业优势得到总体跃升,推 动公司各项工作再上新台阶.公司将立足打造发电产业升级版,清洁高 效发展煤电,积极发展水电,加快发展风电,有序发展光伏发电,适度 发展燃机,重点加强东南沿海、煤电基地、外送电火电项目开发,巩固 怒江上游水电等战略项目开发权,持续加大风电、光伏项目资源储备. 具体来说,要做好以下几方面工作:

(一)有效保持安全生产管理态势 强化设备可靠性管理,深化安全生产长效机制建设,优化生产管理 二一四年年度股东大会会议文件 -

9 - 体系,有效保持企业的安全生产管理态势.

(二)持续增强企业盈利能力 强化电量对标管理,完善燃料集中采购供应模式及成本控制,有效 实施扭亏增盈计划, 积极拓宽融资渠道, 调优债务结构, 降低财务费用, 加大电价及补贴政策争取力度,挖潜增效,持续增强企业盈利能力.

(三)全力打造发电产业升级版 积极推进重点电源项目核准进程,全方位创优发电精品工程、标杆 工程,大力实施节能升级改造,努力实现全天候达标排放;

加快对资产 股权结构的调整优化,巩固并加强对科技成果的开发及应用,全力打造 发电产业升级版.

(四)深化依法治企提升公司管控水平 提升管理效能,优化权责体系,强化内部控制的有效性,进一步维 护上市公司品牌建设,抓好监管机构检查发现的突出问题,积极整改, 深化依法治企提升公司的管控水平. 有关

2014 年度公司基本情况,详细的生产、经营分析以及公司治 理情况,可参阅公司

2014 年度报告. 以上内容,请各位股东审议. 附: 《2014 年独立董事述职报告》 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二一五年六月二十五日 二一四年年度股东大会会议文件 -

10 - 附件:

2014 年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事,根据《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《大唐国际 发电股份有限公司章程》 、 《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制 度》的规定,认真履行独立董事应尽的义务和职责,维护了公司全体股 东尤其是中小股东的合法权益.2014 年履职情况报告如下:

一、基本情况

(一)简介 董贺义:现年

63 岁,毕业于东北大学机械系机械制造工艺及装备 专业,大学本科学历.现任中国工程咨询协会副会长兼秘书长.董先生 于1982 年参加工作,先后在国家经委、国家计委、国家发展改革委办 公厅工作,先后任秘书处处长、办公厅副主任、巡视员. 叶延生:现年

63 岁,在职研究生学历,高级经济师.叶先生于

1970 年参加工作,历任山东省电力公司人事部主任、纪委书记、副总经理;

华北电网有限公司副总经理;

国家电网报社党组书记兼副社长、副总编 辑.华北电网有限公司工会主席(正局级) ,国家电网华北分部正局级 调研员. 赵洁:现年

58 岁,现任中国能源建设集团公司副总经理.赵女士 于1983 年清华大学分校电力工程系本科毕业后在华北电力设计院参加 工作,历任副科长、副设计总工程师、副处长、项目经理、副总工程师、 副院长;

1998 年任电力规划设计总院副院长;

1999 年任中国电力建设 工程咨询公司总经理;

2003 年任中国电力工程顾问集团........