PDF《中民控股有限公司》

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CHINESE PEOPLE HOLDINGS COMPANY LIMITED 中民控股有限公司(於百慕达注册成?之有限责任公司)(股份代号:681) 持续关连交易 液化天然气供应主协议 於2018年12月12日,本公司之非全资间接附属公司西安中民海汇与咸阳海汇订立液化天然气供应 主协议,,

咸阳海汇同意提供而西安中民海汇同意采购液化天然气,自2018年10月1日开始 至2021年3月31日止期间(包括首尾两日). 上市规则之涵义 於本公布日期,咸阳海汇为西安中民海汇的一位股东持有其49%股本权?. 自西安中民海汇成 立以来,西安中民海汇的总资产,盈利和收益均占於本集团的有关百分比率少於10%,根鲜 规则第14A.09条西安中民海汇被视作为本公司的「非重大附属公司」,因此咸阳海汇不会被视作 为本公司之关?人士. 自2018年4月1日(西安中民海汇开业日期)至2018年9月30日止期间,本 公司已就从咸阳海汇采购液化天然气享有非重大附属公司豁免. 由於西安中民海汇的业务扩张,西安中民海汇将不再是本公司的非重大附属公司. 因此,本公 司不可再享有上市规则第14A.09(1)条所载之非重大附属公司豁免. 根鲜泄嬖虻14A章的规定,液化天然气供应主协议项下拟进行的交易及年度上限的最高适用 百分比率(如上市规则第14.07条所载)预期将超过5%,但鉴於:(i)咸阳海汇只是为本公司附 属公司层面之关?人士;

(ii)董事会已批准液化天然气供应主协议项下的交易;

(iii)已考虑液化 天然气供应主协议之条款及其项下拟进行之交易(包括年度上限) ,所有独立非执行董事已确认 液化天然气供应主协议项下之交易之条款属公平合理,按照正常或更佳商业条款,并符合本公司 和股东的整体利益,液化天然气供应主协议项下的交易根鲜泄嬖虻14A.101条可获豁免遵守 通函(包括独立财务意见)及股东批准的规定,但须符合上市规则第14A章项下年度审阅以及其 他各项披露规定. 绪言 西安中民海汇於2018年3月29日在中国成立.於本公布日期,本集团及咸阳海汇分别持有西安中 民海汇51%及49%股权. 自西安中民海汇成立以来,西安中民海汇的总资产,盈利和收益均占 本集团的有关百分比率少於10%,根鲜泄嬖虻14A.09条西安中民海汇被视作为本公司的「非 重大附属公司」,因此咸阳海汇不被视作为本公司之关?人士. 自2018年4月1日(西安中民海 汇开业日期)至2018年9月30日止期间,本公司已就从咸阳海汇采购液化天然气享有非重大附属 公司豁免. 由於西安中民海汇的业务扩张,西安中民海汇将不再是本公司的非重大附属公司. 因此,本公 司不可再享有上市规则第14A.09(1)条所载之非重大附属公司豁免. 於2018年12月12日,西安中民海汇与咸阳海汇签订液化天然气供应主协议,,

咸阳海汇已同 意供应而西安中民海汇已同意采购液化天然气,自2018年10月1日开始至2021年3月31日止期间 (包括首尾两日). 液化天然气供应主协议之主要条款: 日期 : 2018年12月12日 订约方 : 西安中民海汇;

及 咸阳海汇 於本公布日期,(i)西安中民海汇为本公司的非全资间接附属公司;

及(ii)咸 阳海汇为西安中民海汇的股东,持有西安中民海汇49%股本权益,因此为本公 司附属公司层面之关?人士. 条款 : 根夯烊黄┯χ餍,咸阳海汇同意供应而西安中民海汇同意采购液化 天然气,自2018年10月1日开始至2021年3月31日止期间(包括首尾两天). 根鲜泄嬖虻14A.52条,协议年期?得超过三年. 倘於液化天然气供应主协 议期限届满后本集团决定继续与咸阳海汇进行相关交易,本公司将重新遵守上 市规则第14A章的规定. 定价基准 : 液化天然气的采购价格应由咸阳海汇及西安中民海汇双方通过以书面同意. 根夯烊黄┯χ餍,液化天然气之买卖定价乃根韵吕宥: 1. 液化天然气於中国的市场价格;

及2. 西安中民海汇从咸阳海汇采购的价格将不逊於由独立第三方於同时间发 出近似订单数量之售价. 於以下情况下订约方可通过双方协议调整售价: 1. 液化天然气之市场价格发生调整;

或2. 运输成本发生调整. 在该等情况下,咸阳海汇可以书面通知西安中民海汇有关液化天然气的价格调 整及西安中民海汇需自咸阳海汇发出书面确认函日期起一个工作日内确认. 付款 : 根夯烊黄┯χ餍,就咸阳海汇供应的液化天然气,西安中民海汇需 全数预付液化天然气价款. 过往数敖ㄒ槟甓壬舷 西安中民海汇为於2018年3月29日在中国成立的有限责任公司,截至2018年9月30日止六个月期 间,西安中民海汇向咸阳海汇采购液化天然气的实际金额为约人民币1,974,000元. 截至2019?3月31日、2020?3月31日及2021?3月31日止三?各??交?的??上限金额分别为人 民币11,200,000元,人民币55,000,000元及人民币67,000,000元. 年度上限乃根韵赂飨罾宥: (a) 截至2018年9月30日止六个月的历史交易金额;

(b) 预计西安中民海汇的客户对液化天然气的需求增加以及西安中民海汇预计的液化天然气采 购量;

和(c) 现时液化天然气之市场价格约每吨人民币5,000元. 倘实际结算金额超过上述之建议年度上限,本公司将更新年度上限以符合上市规则第14A章项下 之相关规定. 订立液化天然气主协议之理由及裨益 本集团主要在中国从事燃气销售及分销 , 包括供应管道燃气及供应及分销罐装燃气以及生产及销 售桶装饮用水. 西安中民海汇主要於中国陕西?从事天然气的经营与推广, 「煤改气」项目的设计与投资及实施 行、天然气贸易、城市燃气管网建设,天然气的运输和贸易等. 咸阳海汇是一间於中国成立之有限责任公司,彼为一家专注於天然气利用领域,集投资开发液化 天然气与压缩天然气加注站、天然气工业利用(煤改气、油改气)项目、液化天然气贸易及公路 运输於一体的综合性天然气运营商. 西安中民海汇与咸阳海汇订立之液化天然气供应主协议乃西安中民海汇於本集团之日常及一般 业务过程中订立. 咸阳海汇向西安中民海汇销售液化天然气将为本集团提供稳定及可用的液化 天然气来源. 鉴於上文所述,董事(包括独立非执行董事)认为,年度上限乃按公平基准厘定,且液化天然气 供应主协议为本公司经公平磋商后於之日常及一般业务过程中按正常或更佳商业条款订立 , 条款 属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益. 概无董事被视作为於液化天然气供应主协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益 , 并无董 事需就批准液化天然气供应主协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票. 上市规则之涵义 於本公布日期,咸阳海汇为西安中民海汇的一位股东持有其49%股本权?. 自西安中民海汇成 立以来,西安中民海汇的总资产,盈利和收益均占本集团的有关百分比率少於10%,根鲜泄 则第14A.09条西安中民海汇被视作为本公司的「非重大附属公司」,因此咸阳海汇不会被视作为 本公司之关?人士. 自2018年4月1日(西安中民海汇开业日期)至2018年9月30日止期间,本公 司已就从咸阳海汇采购液化天然气享有非重大附属公司豁免. 由於西安中民海汇的业务扩张,西安中民海汇将不再是本公司的非重大附属公司. 因此,本公 司不可再享有上市规则第14A.09(1)条所载之非重大附属公司豁免. 根鲜泄嬖虻14A章的规定,液化天然气供应主协议及其项下拟进行的交易及年度上限的最高 适用百分比率(如上市规则第14.07条所载)预期将超过5%,但鉴於:(i)咸阳海汇只是为本公 司附属公司层面之关?人士;

(ii)董事会已批准液化天然气供应主协议项下的交易;

(iii)已考虑 液化天然气供应主协议之条款及其项下拟进行之交易(包括年度上限) ,所有独立非执行董事已 确认液化天然气供应主协议项下之交易之条款属公平合理,按照正常或更佳商业的条款,并符合 本公司和股东的整体利益,液化天然气供应主协议项下的交易根鲜泄嬖虻14A.101条可获豁 免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准的规定,但须符合上市规则第14A章项下年度审阅 以及其他各项披露规定. 释义 於本公布内,除文义另有指明外,下?词汇具有以下的涵义: 「年度上限」 指 截至2019年3月31日,2020年3月31日及2021年3月31日止三个年 度液化天然气供应主协议项下交易各年度上限金额 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中民控股有限公司,一间於百慕大注册成?之有限责任公司,其 股份在?交所上市 「关?人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币,香港法定货币 「独立第三方」 指 就董事所知,所悉及所信,经作出一切合理查询后,独立於本公 司及关连人士(定义见上市规则)并与之无关的独立第三方 「非重大附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「上市规则」 指 ?交所证券上市规则 「液化天然气」 指 液化天然气 「液化天然气供应主协议」 指於2018?12月12日,西安中民海汇与咸阳海汇订?的一份液化 天然气供应主协议,,

咸阳海汇同意提供而西安中民海汇同 意采购液化天然气,自2018年10月1日开始日至2021年3月31日 止期间(包括首尾两日) 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本公布而言,?包括香港,澳门特别?政 区和台湾 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股东」 指 本公司股份持有人 「?交所」 指 香港?合交?所有限公司 「西安中民海汇」 指 西安中民海汇新能源有限公司,於中国成?之有限责任公司,於 中国陕西?从事天然气的经营与推广, 「煤改气」项目的设计与 投资及实施行、天然气贸易、城市燃气管网建设,天然气的运输 和贸易等,为本公司之非全资间接附属公司 「咸阳海汇」 指 咸阳海汇新能源有限公司,於中国成?之有限责任公司,持有西 安中民海汇49%权本权? 「%」 指 百分比 承董事会命 中民控股有限公司 董事总经?及执?董事 范方义先生 ?京,2018?12月12日 於本公布日期,董事会包括5名执?董事,分别为莫世康博士(主席)、张和生先生(副主席)、朱健 宏先生(副主席)、范方义先生(董事总经?)及莫云碧小姐,以及3名独?非执?董事,分别为?骏 民博士、赵彦云教授及冼家敏先生. ........