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广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

1 广东超讯通信技术股份有限公司 章程 (本章程已经

2018 年第二次临时股东大会审议通过) 二一八年六月 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

2 目录

第一章 总则.

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第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.5

第四章 股东和股东大会.8

第五章 董事会.21

第六章 总经理及其他高级管理人员.27

第七章 监事会.29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.31

第九章 通知和公告.33

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

34 第十一章 修改章程.37 第十二章 附则.37 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

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第一章 总则 第一条 为维护广东超讯通信技术股份有限公司(以下简称 公司 )、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公 司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )和其他有关规定, 制订本章程. 第二条 广东超讯通信技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司. 公司由广东超讯通信技术有限公司依法变更设立, 广东超讯通信技术有限公司的原 有股东即为公司发起人;

公司在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一 社会信用代码为91440101708385815B. 第三条 公司于2016年6月20日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 ) 核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股,并于2016年7月28日在上海证 券交易所上市. 第四条 公司注册名称:广东超讯通信技术股份有限公司 第五条 公司住所:广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路

1025、1027 号第4层.邮政编码:510663 第六条 公司注册资本为人民币112,000,000元(大写:壹亿壹仟贰佰万元). 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

4 董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:践行 每一比特都精雕细琢 的企业宗旨,秉承 客户、 员工、社会、资本共同获益 的经营理念,自主开发,勇于创新,致力于成为国内最优 秀的通信技术服务商. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子、通信与自动控制技术研究、开发;

软 件开发;

通讯终端设备批发;

计算机零售;

货物进出口 (专营专控商品除外) ;

房屋建筑工程施工;

机电设备安装服务;

建筑幕墙工程专业承包;

建筑物电 力系统安装;

对外承包工程业务;

通信线路和设备的安装;

广播电视及信号 设备的安装;

广播电视传输设施安装工程服务;

通信基站设施租赁;

安全技 术防范系统设计、施工、维修;

电力输送设施安装工程服务;

建筑钢结构、 预制构件工程安装服务;

技术进出口;

城市及道路照明工程施工;

工程施工 总承包;

计算机网络系统工程服务;

建筑物空调设备、通风设备系统安装服 务;

企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);

企业自有资金投资;

工程 环保设施施工;

计算机批发;

软件批发;

建筑劳务分包;

软件零售;

通讯设 备及配套设备批发;

网络技术的研究、 开发;

信息技术咨询服务;

无源器件、 有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;

通信终端设备制 造;

装卸搬运;

通信传输设备专业修理;

劳务承揽;

接受委托从事劳务外包 服务;

信息系统集成服务;

计算机及通讯设备租赁;

工程总承包服务;

架线 工程服务;

工程技术咨询服务;

城市及道路照明工程服务;

照明系统安装;

电子自动化工程安装服务;

电子设备工程安装服务;

施工现场质量检测;

智 能化安装工程服务;

楼宇设备自控系统工程服务;

信息系统安全服务;

网络 安全信息咨询;

建筑工程后期装饰、装修和清理;

土石方工程服务;

工程排 水施工服务;

安全技术防范产品制造;

安全智能卡类设备和系统制造;

通信 系统设备制造;

供用电的抄表服务;

用电报装、用电增容报装服务;

一体化 机柜制造;

通信设施安装工程服务;

机电设备安装工程专业承包;

集中抄表 装置的设计、安装、维修;

电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;

充电桩设施安装、管理;

信息电子技术服务;

保安监控及防盗报警系统 工程服务;

智能卡系统工程服务;

通信系统工程服务;

室内装饰、装修;

监 控系统工程安装服务;

日用电器修理;

移动电信业务代理服务;

固定电话业 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

5 务代理服务;

固定宽带业务代理服务;

增值电信服务(业务种类以《增值电 信业务经营许可证》 载明内容为准) ;

建筑劳务派遣;

物联网服务;

承装 (修、 试)电力设施;

防雷工程专业施工;

有线广播电视传输服务;

无线广播电视 传输服务;

劳务派遣服务;

防雷工程专业设计服务;

对外劳务合作.(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管. 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数和占比具体如下: 序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)

1 梁建华 37,140,000 61.9000

2 熊明钦 5,538,480 9.2308

3 广州诚信创业投资有限公司 4,615,380 7.6923

4 梁刚 2,461,140 4.1019

5 梁建中 2,461,140 4.1019

6 万军 2,461,140 4.1019 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

6 7 钟海辉 1,907,340 3.1789

8 天津久德长盛股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 1,730,760 2.8846

9 东莞市尚融成长投资中心(有限合伙) 1,384,620 2.3077

10 钟亮 300,000 0.5000 合计60,000,000 100.0000 第十九条 首次公开发行股票前,公司股份总数为6,000万股,全部由各发起人认购. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

7 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当 在6个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在1年 内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.其中,梁 建华、熊明钦、梁刚以及梁建中持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日 起3年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份, 离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数 量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 广东超讯通信技术股份有限公司 公司章程

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 ........