PDF《株洲旗滨集团股份有限公司》

1 证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2012-063 株洲旗滨集团股份有限公司 关于实际控制人为全资子公司银行借款提供担保的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、 关联交易概述 漳州旗滨玻璃有限公司(下称"漳州玻璃" )分别于

2012 年5月10 日和

2012 年5月15 日与中国农业银行股份有限公司东山县支行(下称"农行东山支行" ) 签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 ,借款金额分别为

500 万 元和 8,000 万元,其中

2012 年5月15 日签订的两笔借款金额分别是 7,700 万元 和300 万元.上述借款金额共计 8,500 万元,期限

12 个月. 公司股东、实际控制人俞其兵分别于

2012 年5月10 日和

2012 年5月15 日 与农行东山支行签订了《保证合同》 ,依据该合同的约定,俞其兵为上述 8,500 万 元贷款提供连带责任担保. 河源旗滨硅业有限公司(下称"河源硅业" )于2012 年5月22 日与中国建设 银行股份有限公司河源市分行(下称"建行河源分行" )签订了《项目融资贷款合 同》 ,借款金额为 26,000 万元,期限

60 个月. 公司股东、 实际控制人俞其兵于

2012 年5月22 日与建行河源分行签订了 《最 高额保证合同》 ,依据合同的约定,俞其兵为上述 26,000 万元贷款提供连带责任 担保. 漳州玻璃、河源硅业为本公司的全资子公司,俞其兵为本公司股东、实际控 制人,因此,上述担保构成关联交易.俞其兵为漳州玻璃、河源硅业提供关联担 保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司

2011 年年度股东 大会审议批准同意,关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意 见.

二、 关联方基本情况 俞其兵先生直接持有本公司 16,100 万股股份, 占公司总股本 24.10%, 通过福 建旗滨集团有限公司间接控制本公司 50.37%的股份,为公司的实际控制人.

三、 担保的基本情况 俞其兵分别于

2012 年5月10 日和

2012 年5月15 日与农行东山支行签订了 《保证合同》 ,依据该合同的约定,俞其兵为上述 8,500 万元贷款提供连带责任担

2 保. 保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损 害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债 务利息和迟延履行金及贷款人实现债权的一切费用. 俞其兵于

2012 年5月22 日与建行河源分行签订了《最高额保证合同》 ,依据 合同的约定,俞其兵为上述 26,000 万元贷款提供连带责任担保. 保证的范围为主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息、违约金、 赔偿金、河源硅业应向建行河源分行支付的其他款项、建行河源分行实现债权与 担保权利而发生的费用.

四、 关联担保的影响 上述关联担保是公司实际控制人为本公司全资子公司漳州玻璃、 河源硅业向银 行借款提供连带责任担保,关联方为漳州玻璃、河源硅业提供财务支持,并未收 取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动.

五、 审批程序及独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》等的相关规定,本公司 独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议,同意将上述关联担保议案提交公 司第一届董事会第十二次会议审议,并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易. 独立董事认为,该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反 公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司 其他股东利益的情况. 股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决. 同意公司接受关联方为公司子公司

2012 年度新增和续贷银行贷款授信额度提 供担保.

六、累计对外担保数量及逾期担保数量 上述担保为关联方为本公司全资子公司提供担保,担保金额为 34,500 万元. 公司不存在为关联方提供担保. 截止本公告日,公司对外担保总额为 146,890 万元,全部为公司对全资子公 司漳州玻璃和河源硅业提供的担保.截止目前,公司不存在逾期担保情况.

七、备查文件目录

1、公司第一届董事会第十二次会议决议;

2、公司

2011 年年度股东大会决议;

3、中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同、保证合同、项目融资贷款 合同和最高额保证合同.

3 特此公告. 株洲旗滨集团股份有限公司 董事会2012 年5月23 日