PDF《广州市嘉诚国际物流股份有限公司》

1-2-1 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.

,Ltd (住所:广州市番禺区南村镇万博二路

79 号2202 室) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) (住所:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场

43 楼4301-4316 房) 1-2-2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容. 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意 向书全文,并以其作为投资决定的依据. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 1-2-3

第一节 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书 风险因素 一 章节的全部内容:

一、股份锁定承诺及减持价格承诺 段容文、黄艳婷和黄平作为公司控股股东、实际控制人,同时担任公司董事 或高级管理人员承诺:

(一)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人 股份,也不由发行人回购该等股份;

(二)在发行人上市后六个月内,若发行人 股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价, 或者上市后六个 月期末收盘价低于首次公开发行的发行价, 本人持有的发行人股票锁定期限自动 延长六个月. 若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票,减持 价格不低于首次公开发行的发行价;

上述价格均因公司派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项而作相应调整;

(三)在上述承诺期限届满后,在本 人担任发行人的董事或高级管理人员期间, 每年转让的发行人股份不超过本人持 有发行人股份的 25%;

离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份;

离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人 直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50%;

(四)上述减持价格和股 份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止. 黄艳芸作为公司控股股东、实际控制人承诺:

(一)自发行人股票上市之 日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前 直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

(二)在发行人上 市后六个月内, 若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,本人持有的 发行人股票锁定期限自动延长六个月. 若本人在上述锁定期届满后两年内减持所 持有的发行人股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价;

上述价格均因公司 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整. 1-2-4 担任/曾担任公司董事、监事或高级管理人员的股东段红星(原董事)、麦 伟雄、郑玉明和邹淑芳承诺:

(一)自发行人股票上市之日起十二个月内,本 人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发 行人股份,也不由发行人回购该等股份;

(二)在发行人上市后六个月内,若发 行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价, 或者上市后 六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价, 本人持有的发行人股票锁定期限 自动延长六个月.若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价;

上述价格均因公司派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整;

(三)在上述承诺期限届满后, 在本人担任发行人的董事、 监事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不 超过本人持有发行人股份的 25%;

离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的 发行人股份;

离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份 数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50%;

(四)上述减 持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止. 公司其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳洪、官 淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄利聪、赵伟、陈瑶、 赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、 张立红、林良辉承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内,本人(本企业) 不转让或者委托他人管理本人 (本企业)在发行人首次公开发行前直接或间接持 有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份.

二、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益, 公司及其主要股东、董事及高级管理人员特此承 诺: 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时, 将 启动稳定股价的预案,具体如下: 1-2-5

(一)启动股价稳定措施的具体条件

1、 预警条件: 当公司股票连续

5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时,在10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通;

2、 启动条件: 当公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度 末经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股 东权益合计数/年末公司股份总数,下同),将启动稳定股价措施.若因除权除 息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具 可比性的,上述股票收盘价应做相应调整;

3、停止条件:在上述第

2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票 连续

20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施稳定股价措施. 上述第

2 项稳定股价具体方案实施期满后, 如再次发生上述第

2 项的启动条 件,则再次启动稳定股价措施.

(二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定公司股价:

1、由公司回购股票 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的 规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;

(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过;

(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要 求之外,还应符合以下条件: ①公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%;

1-2-6 ②2 个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%;

(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续

5 个交易日收盘价 超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜.

2、主要股东增持 (1)公司主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》 等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规 定条件的前提下,对公司股票进行增持;

(2)主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持,其 用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的 50%为上限,12 个月 内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额.

3、董事、高级管理人员增持 (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人 员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 及与上市公司董事、 高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件 的前提下,对公司股票进行增持;

(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于单次增持公司股 份的货币资金以该等董事、 高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的 30% 为上限,12 个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的 60%.

4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规 范性文件所允许的其它措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺.

(三)稳定股价措施的实施程序

1、为实现稳定股价目的,主要股东、董事(不包括独立董事)、高级管理 人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定,且不会导 1-2-7 致公司的股权分布不符合上市条件.

2、 于触发稳定股价义务之日起

15 个交易日内,公司应根据相关规定启动回 购股份之程序. 董事会在提出具体方案前, 应事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事 应对公司回购股份的具体方案发表独立意见, 监事会应对公司回购股份的具体方 案提出审核意见. 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同 意, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议.公司股东大会对回购股份作出决 议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过. 公司回购股份, 应在公司股东大会决议作出之日起

5 个交易日内开始启动回 购,股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份........