PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002410 证券简称:广联达 公告编号: 2013-029 广联达软件股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担责任.

广联达软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 )第二届董事会第十七次会议于2013 年6月26日9:00在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼广联达大厦318会议室以现场 方式召开.本次会议的通知已于2013年6月14日以电子邮件方式向全体董事及监事发出.会议由公司 董事长刁志中先生召集和主持,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事郭新平先生因出国委托独 立董事马永义先生出席;

公司监事会代表、董事会秘书列席了会议.本次会议的召集、召开程序符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定. 与会董事对本次会议审议的议案进行了充分讨论,会议采取现场表决、记名投票的方式,形成决 议如下:

一、审议通过 《 关于聘任独立董事的议案》,本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票. 鉴于独立董事吴佐民先生因工作原因已向董事会提交辞职申请,为补足因其辞职产生的缺额,经 公司董事会提名,并经董事会提名委员会审核,公司拟增选尤完先生为独立董事候选人,并接替吴佐 民先生出任董事会提名委员会召集人、董事会审计委员会委员,任期至公司第二届董事会届满. 尤完先生已取得上市公司独立董事任职资格证书, 其独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审 核. 尤完先生简历如下: 尤完,男,中国国籍,1962年出生,博士.曾先后任职于江苏玻璃厂、中国建筑第一工程局第四建筑 公司、中国建筑一局 ( 集团)有限公司、中国建筑业协会.现任北京建筑工程大学经济与管理工程学院 教授、中国建筑业协会建造师分会副会长、IPMP中国认证委员会评估师. 尤完先生未持有公司股票,与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人 之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒. 尤完先生的独立董事任职资格经深圳证券交易所审核无异议后, 本议案将提交公司股东大会审 议.

二、审议通过 《 关于更换会计师事务所的议案》,本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票. 《 广联达软件股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 证券日报》、 《 上海证券报》和巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn). 本议案需提交公司股东大会审议.

三、审议通过 《 关于投资设立控股子公司的议案》,本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票. 为有效实施公司发展战略,进一步提升公司市场竞争能力,本公司拟与北京精瑞绿碳投资有限公 司、北京金建雅筑咨询顾问有限公司、飞云在线 ( 北京)信息技术有限公司共同投资设立公司.公司拟 出资285万元人民币,出资比例为57%,占有控股权.本公司的此次投资行为不涉及关联交易,不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于风险投资.

1、本次投资的基本情况 ( 1)公司名称:北京中房讯采电子商务有限公司 ( 暂定名,具体以工商登记为准) ( 2)公司类型:有限责任公司 ( 3)注册资金: 500万元人民币 ( 4)出资方名称、出资额及出资比例: 各方股东均以现金形式一次性出资,具体出资方名称、出资金额和比例如下: 出资方 名称 出资额 (万元) 出资比 例 广联达 软件股 份有 限公司

285 57% 北京精 瑞绿碳 投资 有限公 司90 18% 北京金 建雅筑 咨询 顾问有 限公司

75 15% 飞云在 线(北京 )信息 技术有 限公司

50 10% 合计500 100% ( 5)本公司投资资金来源:自有资金 ( 6)经营范围: 信息服务、咨询服务、软件研发与销售、金融服务、广告服务等 ( 具体范围最终以工商登记为准). ( 7)经营期限:按照相关法律法规允许的最长经营期限设立. ( 8)机构设置及人选 1)该子公司设董事会,由五名董事组成,本公司拟推荐苏新义先生、刘谦先生、高少义先生任其董 事. 2)该子公司不设监事会,设监事一名,由其股东大会选举产生. 3)该子公司的董事长及总经理等人选,分别由其股东大会及董事会进行选举或聘任. 该子公司设立过程中的其他事宜均授权本公司总经理办公会决定和办理.

2、发起人基本情况 ( 1)北京精瑞绿碳投资有限公司 1)注册地址:北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼10层1001室2)法定代表人:钟彬 3)注册资本:1000万元人民币 4)公司类型:有限责任公司 5)经营范围:投资管理;

投资咨询;

企业管理咨询;

经济贸易咨询;

技术开发、技术推广、技术服务、 技术转让、技术咨询;

会议服务;

承办展览展示活动. ( 2)北京金建雅筑咨询顾问有限公司 1)注册地址:北京市海淀区甘家口建设部大院南附楼五层518室2)法定代表人:边东昱 3)注册资本:75万元人民币 4)公司类型:有限责任公司 5)经营范围:经济贸易咨询;

会议服务. ( 3)飞云在线 ( 北京)信息技术有限公司 1)注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1-101-B5 2)法定代表人:高小凡 3)注册资本:300万元人民币 4)公司类型:有限责任公司 5)经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

企业管理;

会议服务;

承办展览 展示活动;

销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;

专业承包.

3、本次投资的必要性及意义 本次投资的必要性和意义有以下三个方面: ( 1)拓展公司新业务:在原有商业模式和解决方案的基础上,进一步向行业供应链和电子商务领 域发展. ( 2)增加公司总收入:通过整合多方资源快速创建行业领先的电子商务平台,在市场空间很大的 行业领域获得新的投资收益. ( 3)服务公司云战略:作为公司云战略布局的项目之一,将带动公司业务向云技术转型.

四、审议通过 《 关于变更公司西安客户服务中心经营范围的议案》,本议案同意票9票,反对票0 票,弃权票0票. 根据公司所属分公司西安客户服务中心的业务发展需要,公司拟对其经营范围变更如下: 在其原经营范围的基础上,增加 许可经营项目:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 .变更 后的经营范围为: 许可经营项目:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务.一般经营项目:软硬件的 开发、销售、服务、技术咨询;

客户服务系统及客户服务系统座席出租. ( 以上经营范围均不含国家规定 的专营专控及前置许可项目) .

五、审议通过 《 关于提请召开2013年度第二次临时股东大会的议案》,本议案同意票9票,反对票0 票,弃权票0票. 《 广联达软件股份有限公司关于召........