PDF《广州迪森热能技术股份有限公司 关于使用部分超募资金偿还银...》

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1 - 证券代码:迪森股份 证券简称:300335 公告编号:2012-004 广州迪森热能技术股份有限公司 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称"迪森股份" 、 "本公司"或"公司" )于2012 年7月18 日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于 使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》 .

现将有关情况公告如下:

一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准,迪森股份向社 会公开发行人民币普通股股票 3,488 万股,每股发行价格 13.95 元,募集资金总 额为人民币 48,657.60 万元, 扣除各项发行费用人民币 5,518.304 万元,实际募 集资金净额为人民币 43,139.296 万元.以上募集资金已经广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具"广会所验字【2012】第10000330335 号"验资报告审验确 认.经深圳证券交易所深证上【2012】212 号文同意,公司本次公开发行的人民 币普通股股票已于

2012 年7月10 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市. 根据公司

2011 年度第一次临时股东大会决议及《招股说明书》披露,本次 公开发行股票所募资金扣除发行费用后拟投向以下投资项目: 序号 项目名称 项目投资总额 (万元) 实施主体

1 太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 12,302 子公司苏州迪森

2 广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 10,000 公司

3 其他与主营业务相关的营运资金项目 - 本次募集资金净额为人民币 43,139.296 万元,除上述两个募投项目计划使 用募集资金合计 22,302 万元外, 其余部分 20,837.296 万元为募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金项目,即超募资金. 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏. -

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二、本次超募资金使用计划 结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司财 务费用,本着股东利益最大化的原则,在保证募投项目建设所需资金的前提下, 根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第

1 号―超募资金使用》等规 范性文件的有关规定,公司拟使用部分超募资金人民币 4,000 万元用于提前偿还 银行贷款.具体还款计划如下表: 序号 借款银行 借款金额(万元) 年利率 借款期限

1 珠海华润银行股份有限公司 深圳分行 4,000.00 7.216% 2012.5.23-2013.5.23 本次使用超募资金偿还银行贷款的金额未超过超募资金总额的 20%. 公司最 近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;

同时本公司承诺在偿还银行贷款后

12 个月内不进行证券投资等高风险投资.公 司将根据未来发展规划及实际生产经营需求, 积极稳妥地制定出剩余超募资金使 用计划,并提交公司董事会或股东大会审议通过后及时披露.

三、使用部分超募资金偿还银行贷款的合理性、必要性 2009-2011年,公司主营业务收入分别为3,416.96万元、14,515.96万元和 36,266.52万元,年增长率分别为324.82%和149.84%.随着公司业务规模的迅速 扩大,原材料、BMF燃料、热能运行装置资金占用快速增加,导致公司营运资金 需求出现较大幅度的增长. 为满足公司业务日益扩大和生产经营的需要,公司向 多家银行办理营运资金短期借款,公司为此每年支出较多财务费用.同时,公司 募集资金专户活期存款利率较低,与贷款利率存在较大利差.本次使用超募资金 4,000万元提前偿还部分银行贷款,预计减少利息支出220万元左右,可以有效降 低公司财务费用,增加公司经营利润,实现募集资金的有效利用,因此,公司拟 使用部分募集资金偿还银行贷款是合理和必要的.

四、相关审核及批准程序

(一)董事会决议情况 -

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2012 年7月18 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》 ,获得董事会全体董事的三分之二以上及全 体独立董事同意.本议案需提交股东大会审议.

(二)独立董事意见 独立董事认为:公司使用部分超募资金偿还银行贷款,有利于满足公司日常 生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率,公司最近

12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资.不存 在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形, 不会影响到募集资金项目的正常进 行, 也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况,符合公司和股东利 益.因此,我们同意公司使用 4,000 万元超募资金提前偿还银行贷款.

(三)监事会决议情况 公司第四届监事会第九次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》 ,同意本公司使用部分超募资金人民币 4,000 万元提前偿还银行贷 款.

(四)保荐机构意见 保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为:

1、使用部分超募资金偿还银行贷款,有助于迪森股份有效降低财务费用, 增加经营利润,实现募集资金的有效利用,达到股东利益最大化的目的.不会影 响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益 的情形.

2、 超募资金用于归还银行贷款及永久补充流动资金的金额最近

12 个月内累 计低于超募资金总额的 20%.

3、本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经公司全体独立董事同意、全体 董事会成员和监事会审议通过,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第

1 号――超募资金使用》等相关业务规则的要求.本次使用部分超募资金偿 还银行贷款事项还需提交迪森股份股东大会审议批准后方能实施.

4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 -

4 - 资等高风险投资, 并承诺在偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,本保荐机构亦将予以督促.

5、保荐机构将持续关注剩余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前 履行相关决策程序, 确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且用于公司的主 营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对其 实际使用及时发表明确保荐意见. 综上, 本保荐机构对迪森股份拟使用 4,000 万元超募资金偿还银行贷款无异 议. 本次使用部分超募资金偿还银行贷款事项还需提交迪森股份股东大会审议批 准后方能实施.

五、备查文件

(一)公司第四届董事会第十二次会议决议

(二)公司第四届监事会第九次会议决议

(三)独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

(四) 广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司募集资金 使用相关事项的核查意见 特此公告. 广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2012 年7月19 日