PDF《中德证券有限责任公司 关于广州迪森热能技术股份有限公司》

中德证券有限责任公司 关于广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书 中德证券有限责任公司(下称"中德证券")作为广州迪森热能技术股份有 限公司(以下简称"迪森股份"或"公司")非公开发行 A 股股票的保荐机构, 履行持续督导职责期限至

2018 年12 月31 日.

目前,持续督导期已经届满,中 德证券根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法规和规范性文件的相关规定, 出具本保荐总结报告书.

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任.

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查.

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施.

二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 中德证券有限责任公司 注册地址 北京朝阳区建国路

81 号华贸中心

1 座22 层 主要办公地址 北京朝阳区建国路

81 号华贸中心

1 座22 层 法定代表人 侯巍 本项目保荐代表人 王洁、崔胜朝 项目联系人 汤其立 联系电话 0755-2396

1168 更换保荐代表人情况 无

三、上市公司基本情况 上市公司名称 广州迪森热能技术股份有限公司 注册地址 广东省广州市经济开发区东区东众路42号 主要办公地址 广东省广州市经济技术开发区东区沧联二路5号 成立时间 1996-07-16 上市时间 2012-07-10 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 迪森股份 股票代码 300335.SZ 法定代表人 马革 董事会秘书 陈燕芳 联系电话 020-8226

9201 本次证券发行类型 非公开发行A股股票 本次证券发行上市地点 深圳证券交易所 本次证券发行上市时间 2016-01-13

四、本次发行情况概述 经中国证券监督管理委员会 《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公 开发行股票的批复》 (证监许可〔2015〕2721 号)核准,迪森股份获准非公开发 行不超过 7,500 万股新股.发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管 理有限公司、创金合信基金管理有限公司、深圳前海金迪投资合伙企业(有限合 伙) 、珠海横琴大一资产管理有限公司等

5 名,发行价格为 16.30 元/股,募集资 金总额为 749,999,984.70 元,扣除发行费用 20,986,012.27 元后的募集资金净 额为 729,013,972.43 元.2015 年12 月29 日经广东正中珠江会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,并出具《验资报告》 (广会验字[2015]G15000950173 号)验证,确认本次募集资金已到账.

五、持续督导工作概述

(一)尽职推荐阶段 中德证券按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中介机 构编写申请文件并出具推荐文件;

在向中国证监会递交申请文件后,积极配合中 国证监会的审核, 组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并 保持沟通;

中国证监会核准后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜,并报证监 会备案.

(二)督导公司履行信息披露义务

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履 行其所作出的各项承诺.关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度 的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管 人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导公司合法合规经营.

2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资 金,持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资金管理制 度建设,协助公司制定相关制度.

3、督导公司严格按照《证券法》 、 《公司法》等有关法律、法规的要求,履 行信息披露义务.对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了事前审阅;

未事先审阅的,均在公司进行相关公告后进行了及时审阅.

4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》 ,对关联交易进行操 作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机 制.

5、 定期或不定期对公司进行现场检查, 与发行人有关部门和人员进行访谈, 对公司董事、监事、高级管理人员进行培训,及时向中国证监会、深圳证券交易 所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料.

6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况.

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 事项 说明

1、保荐代表人变更及其事由 无

2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其 保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 无

3、其他重大事项 无

七、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价 公司能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露.对 于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同 时应保荐机构的要求提供相关文件. 发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人 的现场检查等督导工作,为持续督导工作提供了必要的便利.

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件, 提出专 业意见.公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责.

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定,保荐机构对迪森股份

2016 年非公开发行 A 股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审 阅及事后及时审阅, 对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查. 本保荐机构认为,持续督导期内迪森股份信息披露工作符合《上市公司信息披露 管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整性 与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人

2016 年非公开发行股票募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会和深圳证 券交易所关于募集资金管理的相关规定. 发行人对募集资金进行了专户存储管理, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金 的情形. 十

一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 截至本报告出具日,公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕,中德证券 将继续对非公开发行股票募集资金履行持续督导义务, 严格要求公司按照相关规 定使用募集资金. (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页) 保荐代表人: 王洁崔胜朝 法定代表人: 侯巍中德证券有限责任公司

2019 年5月6日