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补充法律意见书(之一)

1 浙江天册律师事务所 关于 海南宜净环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书(之一) 浙江省杭州市杭大路

1 号黄龙世纪广场 A 座8楼/11 楼 邮编

310007

电话:0571-87901110 传真:0571-87902008 补充法律意见书(之一)

2 浙江天册律师事务所 关于海南宜净环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书(之一) 编号:TCYJS2016H0634 致:海南宜净环保股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称 本所 )接受海南宜净环保股份有限公司 (以下简称 公司 、或 宜净环保 )的委托,作为其申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让之特聘法律顾问, 并已出具 TCYLS2016H0306 号 《法 律意见书》 .

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于海南宜净环保股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称《反馈意见》)的要求,对宜 净环保的有关事项进行核查,出具本补充法律意见书. 本所及经办律师依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等规定及本补充法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 本所 TCYJS2016H0306号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律 师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书. 补充法律意见书(之一)

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一、 关于公司特殊问题的核查

1、《反馈意见》第一条 反馈问题1:请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情 况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、 资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及 会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 1.1 关联方资金占用情况 经本所律师核查,报告期初2014年1月1日至申报期间,公司存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体情况如下: 单位:万元 关联方 时间 2014.1- 2014.6 2014.7- 2014.12 2015.1- 2015.06 2015.07- 2015.12 2016.0

1 至今 累计金 额204.80 259.28 268.50 631.10 - 潘德扣 累计次 数17

28 26

22 - 累计金 额68.00 - - - - 刘彩仙 累计次 数1----累计金 额-2,165.00 2,801.55 - - 太平洋 累计次 数-713 - - 累计金 额940.24 2,708.89 1,385.24 2,530.29 - 江苏宜 净 累计次 数29

43 28

11 - 上述报告期内控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金未支付相关资 金占用费,公司董事、监事及高级管理人员的备用金不属于资金占用. 1.2 关联交易规范情况 公司因股份有限公司成立时间较短,关联交易相关制度建立较晚,报告期内 公司与其关联方之间的关联交易在发生时未履行相应的决策程序, 股份公司2016 补充法律意见书(之一)

4 年第一次临时股东大会通过了《关于报告期内关联交易的议案》,对报告期的所 有关联交易、关联方资金占用等进行了确认,同意并确认不对关联方收取资金占 用费,符合法律法规及其相关规范性文件的要求,程序合规. 公司已在现行有效的 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序,规定了关联股东、关联 董事对关联交易的回避制度,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体 现了保护中小股东利益的原则. 为防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及 其他关联方资金占用行为的发生,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《防 范控股股东及其他关联方资金占用制度》 ,并已生效执行.此制度生效后,公司 严格按制度规范运行,未再发生关联方资金占用情况. 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《规范资金往来的承诺 函》:承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用宜净环保及其子 公司的资金,且将严格遵守关于上市公司法人治理的有关规定,避免与宜净环保 及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来.如若违反本承诺,将承担一切法 律责任.此承诺出具后,公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员切实履行 了承诺,没有发生资金占用情况. 公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了《避免关联交易的承诺函》 : 避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免的关联业务往来或交易,将在 平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照 市场公允的合理价格确定;

将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事 项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法 程序,及时对关联交易事项进行信息披露;

不会利用关联交易转移、输送利润, 不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益. 1.3 结论意见 根据控股股东、实际控制人出具的声明及本所律师核查,发行人报告期内的 关联方资金占用事项已经得到合理规范,发行人在申报审查期间不存在控股股 东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形,截至本法律意见书出具日, 补充法律意见书(之一)

5 不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形,相关人员遵守 了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《规范资金往来的承诺函》及 《避免关联交易的承诺函》,不存在违反承诺之情形,符合挂牌的条件.

2、《反馈意见》第二条 反馈问题 2:公司主要从事工业污水及城市自来水处理业务.请主办券商及 律师进一步核查公司各项业务开展许可、资质取得情况,公司产品质量标准及 控制情况,公司环保手续办理情况、日常环保遵守情况,公司日常安全生产情 况、消防措施情况,并就以下事项发表意见:(1)公司业务开展是否依法取得 相关许可、资质;

(2)公司产品质量是否符合相关标准,有无产品质量纠纷;

(3)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规;

(4)公司日常安全生 产措施是否完备,有无事故或潜在风险. 2.1 公司业务经营所取得的资质和许可 2.1.1 公司的经营范围和经营方式 根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》 ,公司的经营范围为:水 处理化学品、环境保护机械、仪表的制造、销售、经营;

市政污水和工业废水处 理、固废污泥处理、自来水处理、水务工程建设、水务投融资业务;

污水处理设 施运营、管理、维护及技术服务;

酸碱类危化品、高锰酸钾、双氧水、次氯酸钠 的经营、 仓储, 自营和代理各类商品及技术的进出口贸易 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) .公司的主营业务为工业污水及城市自来 水处理业务,系集研发、生产、销售、服务为一体的综合解决方案、产品提供商. 2.1.2 公司业务经营所取得的资质和许可 (1)宜净环保取得的相关业务资质和认证情况如下: 序号 颁发(批准)单位证书名称 证书编号/批准文 号 有效期

1 洋浦经济开发区 安全生产监督管 理局和环境保护 局 中华人民共和国 危险化学品经营 许可证 洋浦 WH 经[2015]0001 2015.03.25-2018.03.24 补充法律意见书(之一)

6 2 洋浦经济开发区 安全生产监督管 理局 非药品类易制毒 化学品生产备案 证明 (琼)3J4604100002 2014.10.20 起三年有效 期3. 北京联合智业认 证有限公司 环境管理体系认 证证书(环境管理 体系符合 ISO140001:2004 标准) UE150118R001 2015.07.07-2018.07.06 4. 北京联合智业认 证有限公司 职业健康安全管 理体系认证证书 (职业健康安全 管理体系符合 BS0HSAS18001:

2007 标准) US150056R001 2015.07.07-2018.07.06 5. 北京联合智业认 证有限公司 质量管理体系认 证证书(质量管理 体系符合 ISO9001:2008 标准) UQ150639R001 2015.07.07-2018.07.06

6 海南省卫生厅 海南省涉及饮用 水卫生安全产品 卫生许可批件(固 体硫酸铝) 琼卫水字(2014) S-038 2014.05.10-2017.05.09

7 海南省卫生厅 涉及饮用水卫生 安全的国产产品 卫生许可批件(液 体聚合氯化铝) 琼卫水字(2012) S-017 2012.9.26 起四年有效 期8海南省卫生厅 涉及饮用水卫生 安全的国产产品 卫生许可批件(液 体聚合硫酸铁) 琼卫水字(2013) S-032 2013.6.8 起四年有效期

9 海南省科学技术 厅海南省财政厅 海南省国家税务 局 海南省地方税务 局 高新技术企业证 书GF20134600001 2013.10.13 起三年有效 期10 科技部火炬高技 术产业开发中心 国家火炬计划重 点高新技术企业 国科火[2012]245 号2012 年10 月起三年有效 期11 洋浦经济开发区 海关 中华人民共和国 海关报关单单位 注册登记证书 4606160A63 --

12 海南备案登记机 关 对外贸易经营者 备案登记

02059662 --

13 海南省生态环境 保护厅 排污许可证 0300016010A

2016 年3月1日起三年 (2)控股子公司江苏宜净水处理取得的相关业务资质和认证情况如下: 补充法律意见书(之一)

7 序号颁发(批准)单位证书名称 证书编号/批准文号 有效期

1 无锡市安全生 产监督管理局 危险化学品经营 许可证 苏 (锡) 安经字

000542 2014.10.13-2017.10.12

2 宜兴市安全生 产监督管理局 非药品类易制毒 化学品生产备案 证明 (苏)3J32028200196 2015.12.14-2018.12.13

3 宜兴市运输管 理处 道路运输经营许 可证 苏交运管许可锡字

320282309603 号2009.07.23-2017.03.05

4 宜兴市交通运 输局 港口经营许可证 苏锡宜港经证(0083) 号2015.05.21-2018.05.20

5 北京联合置业 认证有限公司 环境管理体系认 证证书 (环境管理 体系符合 ISO140001:2004 标准) UE140116RO 2014.06.17-2017.06.16

6 北京联合置业 认证有限公司 职业健康安全管 理体系认证证书 (职业健康安全 管理体系符合 BS0HSAS18001:

2007 标准) US140085R001 2014.10.10-2017.10.09

7 北京联合置业 认证有限公司 质量管理体系认 证证书 (质量管理 体系符合 ISO9001:

2008 标准) UQ150484R001 2015.05.25-2018.05.24

8 江苏省卫生厅 江苏省涉及饮用 水卫生安全产品 卫生许可批件 (液 体聚氯化铝) 苏卫水字(2014)第0027 号2014.01.15-2018.01.14

9 江苏省卫生厅 江苏省涉及饮用 水卫生安全产品 卫生许可批件 (固 体聚氯化铝) 苏卫水字(2014)第0026 号2014.01.15-2018.01.14

10 江苏省卫生厅 江苏省涉及饮用 水卫生安全产品 卫生许可批件 (液 体聚化铝铁) 苏卫水字(2014)第0028 号2014.01.15-2018.01.14

11 宜兴市环境保 护局 排污许可证 320282-2016-220004A 2016.6.23-2017.6.23 (3)控股子公司宜净物流取得的相关业务资质和认证情况如下: 序号 颁发(批准)单位证书名称 证书编号/批准文 号 有效期

1 洋浦经济开发区 道路运输管理局 道路运输经营许 可证 琼交运管许可洋 浦字

462000000064 号2015.12.29-2018.12.31 补充法律意见书(之一)

8 2 海南省交通运输 厅 交通运输企业安 全生产标准化达 标等级证书(二级) 2014-21-000148 2014.10.23-2017.10.22 (4)控股子公司广州水处理取得的相关业务资质和认证情况如下: 序号 颁发(批准)单位证书名称 证书编号/批准文 号 有效期

1 广州市南沙区安 全生产监督管理 局 危险化学品经营 许可证 粤穗南安经证字 [2015]0021 号................