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广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 -

1 - 广州中船龙穴造船有限公司股权转让 股东全部权益价值项目资产评估报告书 信资评报字(2013)第180 号目录签字注册资产评估师声明.

2 广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告书摘要....4 广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告书.6

一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者.6

二、评估目的

13

三、评估对象、范围及其基本情况.13

四、价值类型及其定义

20

五、评估基准日

20

六、评估依据

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七、评估方法

25

八、评估程序实施过程和情况

46

九、评估中的假设和限制条件

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十、评估结论

48 十

一、特别事项说明

51 十

二、评估报告使用限制说明

55 十三 、评估报告提出日期.56 广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 -

2 - 上海立信资产评估有限公司 签字注册资产评估师声明 本声明系信资评报字〔2013〕第180 号资产评估报告书不可分割的部分. 我们接受委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,对 广州广船国际股份有限公司拟收购广州中船龙穴造船有限公司股权而对广州中船龙 穴造船有限公司的全部资产和负债进行了评估.我们谨就本项评估声明如下:

1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的.本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的,我们没有受到他人的影响和 制约.

2、根据资产评估准则,遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责 任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任.

3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估,我们对可能属于评估范围 内的其他资产给予了应有的关注,我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评 估对象、范围的一致性.

4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系.我们与有关当事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见.

5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发 表自己的专业意见,我们不会为当事人的决策承担责任.我们提请报告使用者注意, 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在 市场上可实现价格的保证.

6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但是我们仅对委估资产 的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证.本报告不得作为 任何形式的产权证明文件使用.

7、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和 使用、保养状况,未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们未受委托对它们的 广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 -

3 - 质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料为基础,如果这些评 估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响.

8、为了合理地正确使用本评估报告,我们提请评估报告使用者密切关注本报告 的 评估中的假设和限制条件 、 特别事项说明 和 评估报告使用限制说明 .

9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有.除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上. 广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 -

4 - 广州中船龙穴造船有限公司股权转让 股东全部权益价值项目资产评估报告书 摘要信资评报字(2013)第180 号 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文. 本公司--上海立信资产评估有限公司接受中国船舶工业集团公司的委托,根据国 家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法,对广州广船国际股份有限公司拟收购广州中船龙穴造船有限公司股权进行了评 估.本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、 市场调查和询证,对委估资产和负债截至

2013 年3月31 日所表现的股东全部权益市 场价值作出了公允反映.现将资产评估情况及评估结果报告如下: 评估对象:本项评估的对象为广州中船龙穴造船有限公司股东全部权益价值. 评估范围:本项评估的范围为广州中船龙穴造船有限公司在评估基准日

2013 年3月31 日的全部资产和负债,详见资产清查评估明细表,净资产账面值为人民币 29,671.72 万元. 评估基准日:2013 年3月31 日 评估目的: 为广州广船国际股份有限公司收购广州中船龙穴造船有限公司股权提 供广州中船龙穴造船有限公司市场价值的参考依据. 价值类型:市场价值. 评估方法:资产基础法和收益法,最终取资产基础法的评估结果. 经资产基础法评估, 龙穴造船截至评估基准日

2013 年3月31 日的股东全部权益 价值为 95,596.49 万元;

经收益法评估,龙穴造船的股东全部权益评估值为 90,100 万元,差异率约为 6%. 由于龙穴造船的投产时间较短,2010 年度刚刚实现盈利,但是随着金融危机的 影响,国际航运形势一落千丈,需求下降,使得中国船舶行业的产能过剩风险大大增 加.此外,从财务角度考虑,由于船舶企业属于资金、技术、劳动密集型企业.企业 广州中船龙穴造船有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 -

5 - 固定成本较高,在全球船舶市场需求出现衰退时,中国船舶业产能过剩带来的庞大固 定成本难以迅速调整,国内船舶企业面临利润大幅下降的困境,企业发展潜力尚无法 准确衡量,且由于受人民币升值因素等各项不确定因素的影响,导致收益法预测结论 的可靠性不及资产基础法.综合分析后企业股东全部权益价值取资产基础法评估值 95,596.49 万元作为此次股权价值的评估结论. 资产基础法评估结果汇总如下: 评估结果汇总表 评估基准日:2013 年3月31 日 金额单位:人民币万元 目 账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C=B-A D=C/A 流动资产 311,085.25 311,674.29 589.04 0.19 长期股权投资 3,523.41 2,358.28 -1,165.13 -33.07 固定资产 538,772.31 571,777.02 33,004.71 6.13 其中: 房屋建筑物 377,525.82 413,100.51 35,574.69 9.42 机器设备 161,246.48 158,676.51 -2,569.97 -1.59 在建工程 3,546.83 3,648.53 101.70 2.87 无形资产 95,557.39 128,781.85 33,224.46 34.77 递延所得税资产 28,897.09 28,897.09 资产总计 981,382.28 1,047,137.06 65,754.78 6.7 流动负债 456,939.94 456,939.94 非流动负债 494,770.61 494,600.61 -170.00 -0.03 负债总计 951,710.55 951,540.55 -170.00 -0.02 净资产 29,671.72 95,596.49 65,924.77 222.18 本报告提出日期为

2013 年9月13 日,评估结果的使用有效日期至

2014 年........