PDF《股份有限公司拟进行 有限公司拟进行股权收购》

杭州永创智能设备 杭州永创智能设备 杭州永创智能设备 杭州永创智能设备股份 股份 股份 股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司拟进行 拟进行 拟进行 拟进行股权收购 股权收购 股权收购 股权收购 涉及 涉及 涉及 涉及的 的的的广东轻工机械二厂智能设备有限 广东轻工机械二厂智能设备有限 广东轻工机械二厂智能设备有限 广东轻工机械二厂智能设备有限公司 公司 公司 公司 股东全部权益价值评估项目 股东全部权益价值评估项目 股东全部权益价值评估项目 股东全部权益价值评估项目 资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告坤元评报〔2017〕212 号 坤元资产评估有限公司 坤元资产评估有限公司 坤元资产评估有限公司 坤元资产评估有限公司 二一七年四月二十二日 目目目目录录录录资产评估师声明 资产评估师声明 资产评估师声明 资产评估师声明.

1 资产评估报告 资产评估报告 资产评估报告 资产评估报告・ ・ ・ ・摘要 摘要 摘要 摘要

2 资产评估报告 资产评估报告 资产评估报告 资产评估报告・ ・ ・ ・正文 正文 正文 正文

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一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

5

二、 评估目的

8

三、 评估对象和评估范围

9

四、 价值类型及其定义

11

五、 评估基准日

12

六、 评估假设

12

七、 评估依据

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八、 评估方法

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九、 评估过程

23

十、 评估结论

25 十

一、 特别事项说明

27 十

二、 评估报告使用限制说明

29 资产评估报 资产评估报 资产评估报 资产评估报告 告告告・ ・ ・ ・附附附附件 件件件30

30 30

30 评估结果汇总表及明细表 评估结果汇总表及明细表 评估结果汇总表及明细表 评估结果汇总表及明细表

138 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的 广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

1 资产评估师声明 资产评估师声明 资产评估师声明 资产评估师声明 1.就资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的. 2.资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当 事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见. 3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立. 4.评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效.评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限. 5. 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验;

除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有 运用其他评估机构或专家工作成果. 6.资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察,并采用了一般 的核查验证方法作为评估依据. 7. 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证. 8.遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,是资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任. 9.资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象 的法律权属做任何形式的保证. 10.评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后 果与签字资产评估师及其所在评估机构无关. 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的 广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

2 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 股东全部权益价值评估项目 股东全部权益价值评估项目 股东全部权益价值评估项目 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资产评估报告 资产评估报告 资产评估报告 坤元评报〔2017〕212号摘摘摘摘要要要要以下内容摘自 以下内容摘自 以下内容摘自 以下内容摘自评估报告正文 评估报告正文 评估报告正文 评估报告正文, , , , 欲了解本评估项目的 欲了解本评估项目的 欲了解本评估项目的 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 详细情况和合理理解评估 详细情况和合理理解评估 详细情况和合理理解评估 结论 结论 结论 结论, , , ,应应应应当 当当当认真阅读评估报告 认真阅读评估报告 认真阅读评估报告 认真阅读评估报告正 正正正文 文文文. . . . 一一一

一、 、 、 、委托方和 委托方和 委托方和 委托方和被评估单位 被评估单位 被评估单位 被评估单位及其他评估报告使用 及其他评估报告使用 及其他评估报告使用 及其他评估报告使用者 者者者本次资产评估的委托方为杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称永创智能 公司),本次资产评估的被评估单位为广东轻工机械二厂智能设备有限公司(以下简 称广二轻智能公司). 根据《资产评估业务约定书》 ,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者. 二二二

二、 、 、 、评估目 评估目 评估目 评估目的 的的的永创智能公司拟收购广二轻智能公司的股权,根据评估业务约定书的约定,需 要对广二轻智能公司的股东全部权益价值进行评估. 本次评估目的是为该经济行为提供广二轻智能公司股东全部权益价值的参考依 据. 三三三

三、 、 、 、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围 评估对象和评估范围 评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的广二轻智能公司 的股东全部权益. 评估范围为广二轻智能公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资 产及流动负债. 按照广二轻智能公司提供的截至

2016 年12 月31 日业经审计的会计 报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 260,871,331.32 元, 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的 广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

3 159,523,483.37 元和 101,347,847.95 元. 四四四

四、 、 、 、价值类型及其定义 价值类型及其定义 价值类型及其定义 价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额. 五五五

五、 、 、 、评估基准日 评估基准日 评估基准日 评估基准日 评估基准日为

2016 年12 月31 日. 六六六

六、 、 、 、评估方法 评估方法 评估方法 评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估. 七七七

七、 、 、 、评估 评估 评估 评估结论 结论 结论 结论 经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,广二轻智能公司股东全部 权益的评估价值为 245,103,100.00 元 (大写为人民币贰亿肆仟伍佰壹拾万叁仟壹佰 元整) . 九九九

九、 、 、 、对评估结论产生影响的特别事项 对评估结论产生影响的特别事项 对评估结论产生影响的特别事项 对评估结论产生影响的特别事项 1.根据广二轻智能公司与广东轻工机械二厂有限公司(以下简称广二轻公司) 于2016年11月30日签订的《资产重组协议书》 ,广二轻公司以其经营性实物资产以 及与其相关联的债权、 债务和劳动力一并转让给广二轻智能公司. 截至评估基准日, 上述资产重组事项相应的经营性实物资产、人员和债权债务已转移至广二轻智能公 司,专利资产和商标的相应变更登记手续尚在办理过程中. 为了更好的了解广二轻智能公司未来经营状况及盈利能力,天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕4207号的《审计报告》,由注册会计师以 广二轻公司2015年度、2016年度及广二轻智能公司2016年度法定财务报表为基础, 编报了模拟财务报表.本次收益法评估主要在模拟财务报表基础上进行了收益预 测. 2. 截至评估基准日,列入评估范围的

33 项专利权、3 项专利申请权和和

2 项 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的 广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

4 商标相关证书上记载的所有(申请)权人均为广二轻公司,因广二轻智能公司通过 资产重组承接了广二轻公司的经营性业务和资产,故相应的所有(申请)权将变更 为广二轻智能公司所有.截至评估报告日,上述专利和........