PDF《广州迪森热能技术股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议...》

1 证券代码:300335 证券简称:迪森股份 公告编号:2013-025 广州迪森热能技术股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会第二次 会议于

2013 年4月12 日下午 14:00 在公司会议室以现场表决方式召开,会议通 知于

2013 年4月2日以电子邮件的形式发出.

会议应出席董事

9 人,实际出席 董事

9 人.会议由董事长常厚春主持,公司监事陈佩燕、张朝辉,副总经理曾剑 飞列席了本次会议,本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定. 会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

一、 《关于审议公司的议案》 ;

2012 年度,公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的各项职责, 积极开展工作,认真执行股东大会决议,各位董事诚实守信、勤勉尽责,积极出 席董事会和股东大会, 认真审议各项董事会议案,切实维护公司及全体股东的利 益. 《董事会

2012 年度工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公司《2012 年度报告全文》

第四节 董事会报告 部分. 公司独立董事葛芸女士、容敏智先生、吴琪女士向董事会提交了《独立董事

2012 年度述职报告》 ,并将在

2012 年度股东大会上进行述职.具体内容详见公 司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告. 本议案需提交公司

2012 年度股东大会审议. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

二、 《关于审议公司的议案》 ;

公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理2012年度工作报告》 ,认 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 为2012年度,公司管理层在董事会的领导下,认真执行董事会各项决议,积极开 展日常工作,实现了公司经营业绩、资产规模的快速增长,公司发展势头良好. 《总经理2012年度工作报告》 的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公司《2012年度报告全文》

第四节 董事会报告 之

一、管理层 讨论与分析 . 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

三、 《关于审议公司的议案》 ;

2012 年度,公司实现了首次公开发行股票并上市,热能服务业务保持稳健 增长,公司资产规模和业务水平得到了提升. 截至

2012 年12 月31 日, 公司资产总额为 84,220.89 万元,较上年同期增长 64.01%;

负债总额为 9,749.33 万元,较上年同期减少 62.44%;

所有者权益为 74,471.56 万元,较去年同期增长 193.25%.

2012 年度,公司实现营业收入 41,030.35 万元,较上年同期增长 12.32%;

实现归属于上市公司股东的净利润为 5,937.18 万元,较上年同期增长 28.60%. 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为 1,924.63 万元,较上年度减少 3,789.07 万元,现金及现金等价物净增加额为 24,109.83 万元,较上年度增加 22,215.06 万元. 本议案需提交公司

2012 年度股东大会审议. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

四、 《关于审议公司的议案》 ;

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15 号―财务报 告的一般规定》 (2010 年修订) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第30 号―创业板上市公司年度报告的内容与格式》 (2012 年修订) ,深圳证券交 易所《创业板信息披露业务备忘录第

10 号―年度报告披露相关事项》以及《关 于做好上市公司

2012 年年度报告披露工作的通知》 (深证上【2012】462 号)等 相关文件的要求,公司认真总结了

2012 年度经营管理工作,编制了《2012 年度 报告》全文及摘要,并刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站. 《2012 年 度报告披露提示性公告》已刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、

3 《证券日报》 ,敬请关注. 本议案需提交公司

2012 年度股东大会审议. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

五、 《关于审议公司的议案》 ;

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15 号―财务报 告的一般规定》 (2010 年修订) 、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

20 号―创业板上市公司季度报告的内容与格式》 (2013 年修订)以及深圳证券交易 所 《创业板股票上市规则》 、 《创业板上市公司规范运作指引》 等相关文件的要求, 公司认真总结了

2013 年第一季度经营管理工作, 编制了 《2013 年第一季度报告》 (全文) ,并刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站. 《2013 年第一季度 报告披露提示性公告》已刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 ,敬请关注. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

六、 《关于公司

2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ;

经广东正中珠江会计师事务所审计确认,公司

2012 年度实现归属于上市公 司股东的净利润 59,371,793.25 元, 按2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法 定盈余公积金 6,701,253.05 元, 加上期初未分配利润 59,277,834.87 元,公司合并 报表期末可供股东分配的利润为 111,948,375.07 元,资本公积金余额为 473,042,581.40 元. 考虑到公司业务模式特点,且公司主营业务收入、净利润增速稳定,根据证 监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分 配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好的兼顾股东的即期利 益和长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现拟定如下分配预 案: 以2012年12月31日公司总股本139,488,834股为基数,向全体股东以每10 股 派人民币现金2.00元(含税) ,合计分配利润27,897,766.80元,剩余未分配利润结 转至下一年度;

同时,以资本公积金向全体股东每10 股转增5股,合计转增 69,744,417 股,转增后公司的总股本增加至209,233,251股.

4 本次利润分配预案中以现金方式分配的利润占公司合并报表2012年度实现 的可供分配利润的52.97%,满足《公司章程》约定以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%,分红标准和比例清晰明确,相关的决策程序和机 制完备,独立董事对本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表了专项意见, 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意 见公告. 本议案需提交公司

2012 年度股东大会审议. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

七、 《关于修改部分条款的议案》 ;

为完善公司法人治理结构, 进一步规范公司的关联交易行为,切实保护好公 司及全体股东的利益,根据《公司法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、 规范性文件的相关规定, 公司拟对 《公司章程》 部分条款进行修订. 具体修订情况请参阅公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 《公司 章程修订对照表》 . 此外, 根据公司董事会提交年度股东大会审议的2012年度利润分配及资本公 积金转增股本预案,该方案实施后,公司总股本由139,488,834股变更为 209,233,251股;

注册资本由139,488,834元变更为209,233,251元. 待上述方案实施之后, 《公司章程》拟进行相应修改. 本议案需提交公司

2012 年度股东大会审议. 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

八、 《关于预计公司

2013 年度采购与主营业务相关的热能运行装置的议案》 ;

因公司热能服务业务发展需要,预计

2013 年度将发生一系列热能运行装置 采购事宜, 由公司向具有相关资质要求的设备供应商采购与主营业务相关的生物 质锅炉主机、辅机、环保等设备,全年的采购金额预计不超过人民币

1 亿元.当 连续十二个月内采购上述设备的金额达到 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及公司相关制度要求披露的标准时, 公司将按相关规定的要求及时履行信息披露 义务.

5 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权.

九、 《关于预计公司

2013 年度日常关联交易的议案》 ;

因公司热能服务业务发展需要, 公司与关联法人广州迪森热能设备有限公司

2013 年度预计发生日常性购销关联交易,由公司向迪森设备采购热能运行装置 中的锅炉主机、辅机等设备.关联交易总额不超过人民币

500 万元,且不超过 2013年度热能运行装置设备采购总额的5%. 该议案已经公司独立董事事前认可, 认为公司拟与广州迪森热能设备有限公司发生的日常关联交易是因公司正常的 生产经营需要而进行的,交易价格按市场公允价格确定,体现了公平、公正、公 开的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为.一致同意将《关于预计公司

2013 年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议. 本次关联交易预计的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披 露网站刊登的《2013 年度日常关联交易预计公告》 .独立董事、保荐机构针对该 关联交易事宜分........